吕布越说越激动，双手紧握赵云双肩，续而真切道：“子龙。吾大汉不得内乱，若是内乱不平，外蛮则趁危之时入寇中国。那时。胡夷乱华，吾汉族危矣。吾大汉子孙便轮为蛮夷杂种，不为吾等汉人子孙矣。”
随后吕布又苦恼不已，神情颇为秃废，回到塌席前跪坐下。叹道：“哎……只是天下能明白吕布之心能有几人。大族世家人人只知谋私夺利，少有人思及民族危亡。皇帝昏庸，朝令不得制道，昨日黄巾乱，今日羌人反，不知明日又有何灾难。哎……布力有所限，唯有走一步是一步。”
赵云今夜方知吕布为人，听得热血沸腾，走到吕布面前，双膝跪下。颤抖道：“将军。云今闻将军一席话，如醍醐灌顶，方之天下之道，民族之道。云不才，誓随将军左右，内平贼乱，外杀蛮夷，死保吾大汉复兴。”
吕布见赵云真切，急扶起赵云道：“能得子龙为知己，吕布死无憾矣。”
夜深，吕布逐唤赵云回去休息，明日还要去追韩遂残部。
吕布在冀县无心多留，不待宋宪、侯成聚拢，便带张辽、赵云合羌渠、去卑往东追去。留夏侯兰看护阎忠家小，并等待并州兵，而后再追吕布去。
且说车骑将军张温带副将孙坚、袁滂，合破虏将军董卓、荡寇将军周慎共计马步军十余万，与北宫伯玉、李文侯、边章十数万汉羌叛军对阵美阳。
起先羌兵凶悍勇猛，且士气旺盛，官军初战不利，张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪。董卓却神色自如，劝慰张温道：“大人无需担忧，今吾军虽有败。然，吾军只需等待时机，稳定军心，待机有变时，便是吾军大胜之时。若此时吾等将领且自慌乱，必会动摇军心，却叫羌人寻机进攻吾军。”
张温觉得董卓说的对，于是便筑台高磊，与羌军对持。果不其然，羌人见官军龟守不出，军心日渐松懈，董卓见机便劝张温出战，张温听从，官军果然取胜。于是两军便你来我往，战了许久，各有胜负。
张温见董卓有机谋，便事事与董卓商议。董卓自居其功，日欲骄横。张温部将孙坚见董卓骄横，劝张温诛杀董卓，夺其兵众，张温不从未动。
一日董卓见西边逃来一支羌人军马，且人马困乏，神情慌乱。董卓不知何故，忙派斥候打探消息。得知原来韩遂围攻汉阳，却被吕布从背后突袭，韩遂部被斩三、四万。董卓知道吕布军到，且从背后袭击羌人。急劝张温出兵，张温听从，全军三部大军一并进攻美阳羌人。
美阳边章等见韩遂兵败，且闻吕布已夺金城，心中惶恐。老巢被夺，退路全无。此慌乱之时，张温、董卓、周慎三军齐攻。羌人本就慌心，无心应战，被董卓等杀得大败而逃。
羌人西逃入陈仓。董卓急功心切，恐吕布追来得了首功，急劝张温穷追。张温听从便率三军追入陈仓。羌人被困，西有吕布，东有张温、董卓，进退无路，逐死战。张温大败，被部将孙坚救起，险些送命。董卓也因有段煨北地骑助，保全性命。周慎却于溃乱中，被羌人流矢射中重伤。张温、董卓领败兵溃逃。羌人追出陈仓十数里，却又慌乱而回。
原来吕布出冀县，至陇县时斥候来报，张温军正与羌人战于陈仓，陇县离陈仓只数十里，吕布逐奔袭陈仓。
羌人见吕布杀来，急弃张温等回守陈仓。张温三军大败，部将孙坚见羌人追一半慌乱而回，知道必有其故，便遣斥候打探。得知吕布军追至陈仓，便劝张温速回兵陈仓。张温得知吕布兵到，便又率军回攻陈仓，正与吕布合军，将边章、韩遂、北宫伯玉、李文侯围于陈仓。
吕布兵围陈仓，统并数部军马。
朝廷忌惮吕布军威，所以诏吕布平羌乱时，只迁吕布为镇西将军，级别比张温车骑将军低上许多。然而吕布善战，朝廷又诏吕布可节制、调令诸郡军马，统合张温部平羌乱。所以军权上张温也要听命吕布。只是张温位列三公，地位比吕布高出许多。吕布自然不会太蛮横，有事皆与张温商议。
不久并州兵宋宪、侯成赶至陈仓会吕布，官军合兵军马十五万余，边章、韩遂等军马近二十万余。韩遂被吕布大败，知晓吕布厉害。如今金城又被平定，陈仓以外消息羌人无从所知。韩遂惧于吕布之威，如今又兵困陈仓，粮草将无，天时又已入秋分，寒冬将至。韩遂顾虑金城家小，又闻吕布且言，降者免死。便与边章商议，是否可降吕布。
边章也顾及家小安危，有心和韩遂之意，只是又顾虑北宫伯玉与李文侯。逐与韩遂暗通，私下遣人去见吕布。吕布得知韩遂、边章欲降，便召集将领商议。
帐间吕布见将领多有认识，便不在问人介绍，直接入正题。
时董卓听闻韩遂、边章欲降，乃对吕布说道：“吕将军。贼子得势而反，失势求降，岂能如此便宜。此时乱贼困于陈仓，天将入秋冬，时将无衣御寒。吾军围于外，可待贼子冬寒至，困死城中。羌贼精锐尽在于此，此次若困死陈仓，西凉羌乱可平也。”
吕布何尝没有想到，只是羌人悍勇，岂会坐以待毙。于是到：“羌人悍勇，兵且多于吾军。若不允其降，兵困死角，必将反扑。那时，如之奈何？”
董卓道：“贼子反扑，可死战。”
