唐壁见杨林退兵不追，心中想道：“好个秦琼，果然有情有义！他来相救我，我哪有不助他之理？”随即下令：“先不回山东，擒拿杨林再说。”众兵齐声大叫：“拿杨林！拿杨林！”杨林闻知大怒，吩咐大军：“杀回去捉唐璧。”又领兵去追唐璧。忽有探子来报：“报大王，远远望见有数百辆车子，都是粮米。车子上有一面绣旗，写着‘双枪将曹延平解粮’，又有小锣当当声响，不知何故？”杨林听了大惊，忙下令道：“唐壁不必追了，且扎营寨。”众将答应扎下营盘。
再说王伯当同曹延平解粮来到，接近隋营，正遇到杨林追捉唐璧，他趁无人劫夺，忙把粮米推入城中。秦叔宝等接着。曹延平说道：“将军可曾与杨林对阵交锋？”秦叔宝回道：“不曾交兵。”说起唐璧一事：“刚才杨林领兵去追唐璧，所以城外安静。”曹延平说道：“原来如此，等俺取了杨林首级为觐见之礼。”徐茂公劝道：“曹将军不可出去，杨林乃世上无敌，将军年近八旬，如有差池，我等之罪！”曹延平笑道：“先生有所不知，早年杨林曾是俺手下败将，谁知他怀恨在心，把俺打了三十棍子，削职为民。俺想起此仇，不得不报。”匆匆上马，一怒出城。程咬金说道：“既然曹将军开战，孤家点齐众将，同去杀杨林。”徐茂公掐指一算，说：“命该如此。”吩咐摆队伍出城。众将奉令，齐齐摆列队伍，发炮大开南城。
曹延平一马当先，冲到隋营门前，口中大骂。军士报进营来：“报大王，营外有一员老将，自称登州总兵曹延平，口中不住痛骂大王，骂得好狠毒。”杨林听报，大怒道：“这老匹夫，怎敢这等无礼，孤家难道怕他不成？”吩咐备马，带上十二杨家太保，同众将齐出营来。抬头一看，见曹延平耀武扬威，杨林大喝道：“曹延平老匹夫！你不助孤家平叛，反送粮米给逆贼，是何道理？”曹延平气满胸腹，也不言语，拍马上前就是一枪刺出。杨林把囚龙棒架开。曹延平又是一枪，杨林又挡开。一连挡下了几枪，还把囚龙棒回击几棒。二人枪来棒迎，棒去枪还，这一场大战！战了三十个回合。曹延平使开双枪，好不厉害。嗖嗖嗖，好枪法，犹如风卷残云，只听得叮当叮当响。又战了十余合，杨林把棒虚闪一下，回马就走。曹延平在后追了上来，杨林说道：“不好，今番性丧于此！”只得回身，把左手那根囚龙棒一抛，望曹延平面门打来。曹延平也是倒霉，躲闪不及，正中面门，打落门牙，大叫一声：“不好！”翻身跌下马来。杨林回头一看，见曹延平落马，心中大喜，忙回马来要取首级。瓦岗众将一声呐喊齐上，救曹延平回到城中。两下收兵。
瓦岗众将都来探望，见曹延平伤的十分重，都于心不忍。曹延平说道：一棒之恨！只要把吾徒弟张善相请来，定能斩杀杨林。“说完，泪下如雨。徐茂公等再三劝慰。当晚，老将曹延平死于瓦岗城中，众将万分痛心。把曹延平葬在向阳空地，立石为墓。
杨林本欲来攻打瓦岗寨，不想圣旨到来，说海外离石湖刘留王起兵，令杨林回登州镇守，不的延误。杨林无奈，只得上本保举潼关总兵魏文通攻打瓦岗寨，自回登州镇守。其实这都是杨广故意放纵天下大乱，不然杨广怎么知道哪个是忠臣，哪个心怀鬼胎，只有把沙子掏干净，大米吃起来才放心！
话说这刘留王，熟知天文，知道紫薇星已出，天下必定大乱，杨林在登州，这些英雄难以举事，攻打登州听说杨林统兵回来，他就收兵回去；杨林一离登州，他又领兵来攻打，因此杨林不敢远离。他自知不能得大隋天下，不所以也不妄想，只是拖住杨林。却不知道，杨广密令靠山王杨林秘密建造战船，等待杨广御驾亲征，平定海上祸害。
杨广得了杨林的奏本，下旨令魏文通领本部人马攻打瓦岗。又差大将杨讷镇守潼关。魏文通点齐十万雄兵，浩浩荡荡杀奔瓦岗寨而来，离西门五里下寨。徐茂公得报，紧守西门，不与交战。暗暗差梁师徒、丁天庆、楚圣天、楚精祖带一千兵马出东门，在总路口等侯。
