赵云轻装简从，走陈仓道进入关中，费了些许波折之后，终于见到了马腾。
果然跟刘协预料的一样，马腾见赵云身形伟岸，一身英雄气，对他极为尊重，还设宴招待他。当年赵云在博望之战中崭露头角，马腾对此也有所耳闻。
席间，马腾还自作聪明，出言招揽赵云，被赵云婉拒。
等双方聊到了正题，赵云询问马腾近来与曹操信使往来的情况。马腾也不讳言，称曹操屡次邀请自己入朝为官，自己还在犹豫。
赵云听罢，正色说道：“将军拥兵数万，独步关中，威名远播。一旦去了邺城，仰他人鼻息，求俸?于刀笔吏之手，是将军之愿乎？”
马腾道：“赵将军之言，我岂能不知？只是曹操已经略平幽燕，拥兵数十万，天下独强。若我不遵号令，与他抗衡，恐他发兵来伐，一旦兵败，欲仰人鼻息亦不可得。所以我有意将兵马交付给小儿马超，入朝为官，保一世富贵。”
赵云厉声说道：“马将军，你这是取死之道！”
马腾一惊，忙问道：“赵将军何出此言？”
赵云道：“将军手下有数万虎狼之师，天下恐惧。如果你真打算投靠曹操，就应该献出兵马和地盘，你与儿孙再不掌兵，以求曹操安心。但如果你不肯舍弃兵马和地盘，就应该割据自立，东筑潼关，沿河拒守。为何作计以身为质，又让令郎掌兵，而求曹操不疑呢？”
马腾道：“我去邺城为官，小儿在外典兵，我父子自然愿受曹丞相节制。难道说你担心我儿造反，陷我于死地不成？”
赵云道：“将军的部曲，跟随将军多年，只奉将军的号令。卧榻之侧，岂容他人安睡？将军一日不交兵马，曹操便一日不得安心。将军身在邺城之时，曹操派将接替令郎，令郎的兵马交还是不交？交了，你也不会得到额外封赏；不交，全家引颈受戮。所以将军此计，并不高明。”
马腾沉吟了一下，说道：“你可能不知道我跟曹丞相的交情。我与他相交多年，曾数次出兵帮他渡过难关。我料想他断然不会恩将仇报，反害我的性命。”
赵云道：“不知你与曹丞相的交情，比南阳许攸如何？”
马腾立即没了话，眼神躲闪，不敢再看赵云。
他沉默了片刻之后，忽然醒悟，用他那精明的眼睛盯着赵云说道：“汉中的小皇帝派你来见我，究竟有何目的？按说我去不去邺城，跟他都没有丝毫关系。”
赵云道：“怎么会没有关系呢？关中在北，汉中在南，如人之唇齿，唇亡齿必觉寒。我家陛下有意扶助将军在关中称王。”
“称王？”听到这两个字，马腾眼睛放光，瞬间来了精神：“赵将军请讲，马某愿闻其详。”
赵云道：“马将军征战半生，只不过占了半个关中。如今还要奉钟繇的号令，不得自由，何也？只因将军与韩遂相互争斗，彼此消耗，实力难以提升。我们陛下有意调停你与韩遂，使你们言归于好，罢兵止战。然后，将军可扫灭关中诸将，独领司州，据故秦之地，与天下群雄并肩而立。”
“那韩遂岂能同意？”
“我家陛下愿扶持韩将军扫灭西凉诸侯，独领凉州。到时候，将军与韩遂以陈仓为界，各领一大州。届时，我们陛下发一道圣旨，封将军为秦王，封韩遂为凉王，如周天子与姜太公故事，岂不美哉？”
马腾的神色显现出向往之情，显然，他已经心动了。
不过片刻之后，他的神色又暗淡下来，对赵云说道：“怕只怕曹操发数十万大军陈于潼关之下，我部下兵马虽然骁勇，但毕竟只有数万，如何抵敌？一旦战败，岂不是连现在的权势都保不住？”
这时，简雍接过了话：“既然我家陛下愿意扶持将军，自然会派兵前来助战。韩遂知唇齿相依的道理，至少也不会背后偷袭。黄河天险，潼关雄伟，一夫当关，万夫莫开，将军据潼关而守，何惧曹操？”
马腾道：“话虽如此，但毕竟实力悬殊，退敌不易。”
简雍道：“若曹操举全力攻打将军，将军可遣一信使报我陛下得知。陛下可命刘表出兵五万，北取南阳；再联合孙权，兵出江淮。如此，则中原震动，曹操必退兵回救，将军便可尾随而击，攻取洛阳、河内。”
