在陆凯攻打延陵之时，留在晋陵的朱燮则率军南下，准备攻打毗陵郡唯一没有拿下无锡城。
江南之地虽然富饶广阔，但从防御上来说先天不足，无险可守。对于江南来说，只有两个地方最重要。一是沿江防线，即京口、采石、当涂等几个南岸渡口；另一个便是吴郡。江南又叫吴越之地，即使在南朝定都健康的三百多年间，吴郡也一直是江南的核心地区，得吴郡者得江南。
朱燮比所有人都看得长远，他自知实力不足，若想起事成功，最重要的便是团结大部分的起事力量，即使让出名分也是可以的。因此他便派人联络余杭的刘元进，准备和刘元进合兵一处，共举大事。而隔断双方联系的吴郡便成了朱燮不得不攻克之地。
毗陵郡太守刘烈还在晋陵做着他的土皇帝，谁曾想一夜之间，晋陵城便易帜，不仅城中世家大族齐反，连毗陵的府兵也背叛了朝廷。幸好部下拼死相救，刘烈才幸免于难，逃到了无锡。
可丢了郡城，刘烈又急又恼，便病倒在床榻之上，郡事也由郡丞李惠所掌。
欧彦听闻晋陵城失，为防止叛贼进入吴郡，便命麾下鹰扬郎将麴威率军两千人进驻无锡县。
有了这两千官军主力，无锡县才勉强稳住了形势。
刘烈从晋陵城逃出之时，身边不过数百名兵士，等到进入无锡，李惠便征调城中百姓数千人，协助官军守城。又甄选了数百壮丁，充入军中。再加上麴威麾下两千人，共计三千余人，守备城池。
麴威到达无锡之后，李惠立刻便将城防之权交给了麴威。李惠本是文官，也不擅长守御之事。
麴威算是丰州系的一员老将，自和苏邕兄弟投丰州军之后，便一直在丰州军中为将。江南之乱后，为了加强对江南之军的掌握，黄明远从丰州调了一批将领为用，麴威也就是此时来到吴郡，并一直做到江东讨捕司的鹰扬郎将。
麴威为人质朴，性格稳重。虽无统帅之才，却是一员良将。他一抵达无锡城，便加紧修缮城墙，深挖沟渠，做好了防御准备。
无锡之地，本属于平原，无险可守，也就是城西的历山（今江苏省无锡惠山）之地高峻，为无锡的制高点。山上有佛寺慧山寺（今惠山寺），可为依托。麴威遂命麾下鹰击郎将陈景宗率五百人依托山势和佛寺驻守，与无锡城互为掎角之势。
朱燮两万多大军一路南来，直到无锡城下。
朱燮此时已经接到刘元进的消息，刘元进正从余杭郡北上，谋求攻打吴郡。而双方之间，谁能先打下吴郡谁就占据了主导权，因此朱燮满心焦急，意图快速破城。
吴郡四家之中，顾家、陆家、张家以文立身，唯有朱家没出太多文人，反而是江东有数的将门，而朱燮本人也素来知兵。朱燮到了无锡城下，眼看城外一道道壕沟和城头上数不清的滚木礌石，便知道此城不好下。
无锡城本就靠近太湖，麴威将太湖水引入壕沟之中，使之成为屏障。
朱燮别无他法，只得按部就班的填壕沟。可壕沟之中，尽是活水，砂土投入壕沟之中，很容易被冲走。
朱燮只得在壕沟之上搭建浮桥，但一些攻城装备却无法运送。
叛军在城外造了一些投石车和攻城梯，朱燮便急不可耐地对无锡城发起了攻击。他不欲在此多耽误时间。
朱燮将部队以千人充作一队，全军分作二十余队。每次出动两队从城门两侧对无锡城发起攻击，蚁附攻城。
朱燮不懂隋军的防御策略，也没见识过隋军强大的装备实力，一开始便将仅有的一批投石车布置到阵前，企图掩护蚁附之兵。
麴威早在城墙后的死角处布置好了梢炮，等到叛军投石车出击，暴露了位置，隋军立刻展开了还击。
很快叛军仅有的投石车被隋军轰破。
叛军虽然攻破晋陵，但并没有缴获太多的远程武器。此时没了远程武器，攻城更是困难。隋军早就给叛军准备了充足的滚木礌石，尽往人多处砸。
叛军攻了一日，毫无进展，却损失惨重，城墙底下布满了尸体。
朱燮犹不罢休，又强攻了两日，始终无法破城，再加上历山上的隋军对叛军不断袭扰，因此一连几日，叛军进展不大。
