宫外打的尸山血海，宫里的战斗虽然没有宫外那么激烈，但也一直没有结束。固然是禁军造反，打了杨广一个措手不及，但哪个王朝灭亡之时，没有几个逆潮流赴死的忠臣。
司马德戡率军杀入玄武门没多久，左千牛备身郎将独孤开远也率领数百人赶到。
独孤开远是杨广大舅赵国公独孤罗的三子，蜀公独孤纂的三弟，杨广的亲表弟。和杨广的亲外甥宇文皛分任左、右千牛备身郎将，是杨广最信任的几人。
独孤开远所部是殿内兵，也是宫中禁卫的一支，多以千牛备身充任。
这支军队算是天子身边最后的防御屏障了。至于天子的贴身护卫，人数较少，也就是防备个刺客，同时兼着依仗。殿内兵若亡，天子基本上也没有幸存的可能。
独孤开远眼看宫中生乱，第一时间便带着人赶往天子寝宫温室。此时杨广寝宫温室已经关闭，独孤开远连连求见，却并没有应答。
独孤开远等了半个多时辰，眼看外面的乱声越来越近，最后他也失了耐心，只得高声呼道：“今我等武器完备，足以破贼，圣人如能亲自临敌，人情自然安定；否则，祸事就在眼前。还请圣人率我等安定人心，平定祸乱。”
但最后始终没人应答，独孤开远无奈，眼看贼渐逼近，只得调头迎敌。
只是独孤开远不知道的是，天子杨广其实早就已经不在寝宫，自是没法听到他的奏请，而独孤开远的一腔忠诚只得付之于这冰凉的夜色，和最后的江都宫。
司马德戡带着主力杀入杨广温室外，正好遇到独孤开远，双方之间的战斗，一触即发。
双方其实都是关中子弟，虽然阵营不同，但俱是熟悉。因此独孤开远厉声斥责叛军，叛军也在劝降这些殿内兵。
独孤开远的堂弟独孤延寿也高声劝降。
独孤延寿是独孤开远六叔独孤陀之子。独孤陀也是一个奇葩，身为独孤皇后的异母弟，因为贪求财物，受到杨广的惩罚，然后便心怀怨恨，竟然对独孤皇后和越国公杨素的妻子使用巫蛊之术。
巫蛊之事，就是皇帝的亲娘干了，皇帝也不能忍。于是独孤陀被朝廷判处死刑。后经过独孤皇后和其兄独孤整苦苦哀求，独孤陀被免死为民，卒于家中。
杨广登基之后，追念舅氏，听以礼葬，先后追赠正议大夫、银青光禄大夫。
杨广对舅家很照顾，对独孤延寿这个小表弟也很看重，委以重任。但独孤延寿却并不领情，其母杨氏被逼出家为尼，其父也几乎被杨坚逼死，他对杨家充满了仇恨。只是之前力有不逮，便一直蛰伏。这次司马德戡首倡造反，独孤延寿闻讯之后，立刻自带干粮加入到司马德戡的造反组织中。
眼看独孤开远拼命抵抗，独孤延寿便大声劝道：“十三弟，降了吧，何必跟杨广这个昏君卖命，想想杨广登基后是怎么对待咱们独孤家的，想想七叔的死，降了吧。”
其余诸人，也呼朋唤友，各自劝降。
关陇之人，几乎家家连着亲。此时众人被司马德戡大军团团包围，已经没了退路，只要司马德戡一声令下，便是必死无疑。
而此事对面劝降，双方又关系不错，众人为了活命，也只得借坡下驴，倒戈相向。
一众殿内兵纷纷放下兵器，向叛军投降。
这时竟然有机灵的扑上前去，一把制住尚在犹豫的独孤开远。
独孤开远奋力挣扎，但众人早把他当作升官发财的敲门砖，皆是不放手。于是以重任押着独孤开远来到司马德戡面前。
这时司马德戡问道：“独孤开远，你也是我关陇一脉，我看在昔日赵国公（独孤信）的份上，再问你一次，你到底降不降。”
独孤开远也不说话。
这时独孤延寿推了他一把，大声说道：“十三弟，你切莫糊涂。杨广小儿不值得你为他殉葬。”
独孤开远一片挣扎，最终说道：“罢了，罢了，我命如此，不敢再抵挡将军。还请将军送我离开江都，往后我便返回关中，闭门遮户，再不问世事。”
独孤开远其实也变相的投降了，只是他实在不看好司马德戡一行人，所以宁可放弃官职，也不愿再跟着司马德戡一行厮混。
独孤开远的表兄李渊在关中，独孤开远准备去投靠他。
