黄明征命王虎臣为先锋，冯端为向导，率五千人马先行，而自统率阴山卫主力紧随其后。
行军司马陈文约劝道：“冯端的身份真假难说，即使他真为丰州旧将出身，但已出丰州，又加入贼军，也难以让人相信。且冯端等人之前几度机会不曾投降，今势屈而来，恐为诈也。”
黄明征说道：“我岂不知冯端等人不可轻信，但不得不承认，此次是破肤施城最好的机会了。况我军较之梁军，占据优势，只要夺下城门，则肤施城必破，为此冒些险是可以的。”
王虎臣跟着冯端一路来到城下。
这时城头的李正宝见到城下来人，立刻打开城门，引隋军入内。
王虎臣让人入城，然后登上城墙，接管整个西城门。李正宝身边俱是亲信，因此见状也不抵抗。
于是隋军乃完全占据城门与城墙。
此时黄明征也赶到城下，眼看王虎臣进展顺利，放下心来，便下令全军入城。
这时冯端带着李正宝来见黄明征。
李正宝上前拜道：“末将榆林骠骑府铠曹上吏李正宝拜见将军。”
黄明征上前将李正宝扶起，一副高兴地样子说道：“正宝智破梁逆，真大涨我丰州将士威风啊。”
李正宝和冯端听了更是欣喜。黄明征一句话，便承认了李正宝和冯端二人丰州旧将的身份，往后在丰州军中，不用再担心了。
李正宝此时想在黄明征身边多表现一下，于是带着隋军骑兵往梁师都的皇宫而去。
此时城中的梁军还正与稽胡人血战，一众稽胡其势已经陷入危局。其大营早被攻破，刘万全只得带着几个人在几处栅栏处依托地形抵抗。
但刘万全和一种稽胡人也知道没有退路，因此虽然摇摇欲坠，但仍在咬着牙勉力支持。
在阵前督战的梁师都已经杀了两个攻击不利的将领，但仍然没能扑灭稽胡人。
之前已经有北门守军，前来禀报，隋军大营有大规模的调动，梁师都心中更是忧心忡忡。但此时骑虎难下，为求速胜，他不得不亲自前来督战。
就在这时，梁敬恕哭诉着来到梁师都的身前大喊道：“兄长，隋军入城了。其直奔皇宫而去，皇宫守不住了。”
梁敬恕奉命守卫皇宫，但隋军一到，还未交战，他便立刻逃走，着实是对隋军丧了胆魄。
梁师都听闻隋军入城，如遭雷击。这四门守备的好好的，隋军如何入的城？
“怎么可能？怎么可能？”
隋军已经入城，再纠结这些已经没有什么意义。
这时大将辛獠儿上前说道：“天子，快撤吧，隋军既然入城，我军必然不敌，没必要在此白白消耗。我军还有弘化郡，只要突围而出，还有卷土重来的机会。”
梁敬恕听了，也赶紧说道：“兄长，辛将军说得对。咱们前往弘化郡，联络薛举，联络突厥人，联络李唐，总能有得胜的机会。”
梁师都为二人劝动，便下令全军突围。
此时城中各部因为围攻稽胡，上下混乱，梁师都也没法传令诸部突围。只得命众将士大喊“往西门突围。”
此时梁师都尚不清楚丢的是西门。
辛獠儿护着梁师都往西门而去，迎头便撞上了隋军骑兵。
梁师都大惊，眼看隋军众多，一眼望不到头，甚至没有接战，便转头向南。可到了南门，隋军已经将其占领了。
黄明征入城之后，便分遣诸部抢占各处城门，就是准备一网打尽。
梁师都见南门失守，无心恋战，又往东门而去。而此时攻打皇宫没有找到梁师都的李正宝也带着军队往南门赶来，双方正好相遇。
梁师都见到李正宝，知道其背叛了自己，破口大骂。
李正宝也不对昔日的主公留手，命令部队上前围攻梁师都，梁师都只得命身边亲卫迎击。
双方在街巷中混战，李正宝趁着梁师都不被，张弓搭箭，向其射去，这一箭正中梁师都肩膀。梁师都一个趔趄，差一点落马。
梁师都的亲兵见梁师都受伤，纷纷回马护卫。但他们本就在激战之中，立刻被隋军杀败。
此时梁师都见形势危急，也知道若是杀不出重围，等隋军主力包围过来，自己就走不了了。于是命身边所有亲卫都上前开道，身边只留下了数人。
望着身边稀稀落落地护卫，梁师都也不禁悲从中来。想自己纵横关北，也是一时之雄，如何竟落到这种地步。
