严孝武占领辽州，此时北面太原郡已下，新设的乐平郡府也来接收辽山县。他乃引兵向西，进攻临汾要道。
而此时张文远也率军占领了西河郡，穿过雀鼠谷，南下临汾。
李渊占领西河郡之后，便将之改为浩州，以刘瞻为浩州刺史。浩州和南面临汾郡境内的雀鼠谷，被李渊视为晋阳之后，第二道防线。
为阻挡隋军，李渊做足了准备。在他计划中，唐军晋阳城挡住隋军三个月到半年，浩州便能做好准备，然后在雀鼠谷天险再挡隋军三个月到半年。等到隋军突破这两道防线后，已经是半年以后的事情，他在关中已经站稳了脚跟。
可惜晋阳失守，一切都成了空。
张文远南下之后，集中骑兵，直往介休而出。
而此时刘瞻尚不清楚晋阳已经失守的消息。
张文远南下，为了调动西河的唐军，又利用李元吉丢下的符印，给刘瞻去信，言“隋军正猛攻晋阳，双方激战数场，晋阳兵少，请刘瞻务必尽起全郡兵马，北上支援。”
刘瞻得信之后，便整点兵马北上。
这时功曹靳权便劝道：“昔日唐公有言，使君当紧守浩州，今隰城梁德所部尚未消灭，浩州本就兵力不足。若使君尽点兵北上，只恐浩州防御薄弱，为盗匪所趁。”
刘瞻却是不以为然道：“浩州怎么能和晋阳相比。只要晋阳保守，我大唐便稳如泰山，就是丢了个浩州，也能顷刻克复。可若是晋阳失守，则浩州将暴露在隋军兵锋之下，必不能保。”
刘瞻没说的还有，求救的李元吉是唐公的儿子，若李元吉出了事，他就是守住浩州，也没什么功劳，反而唐公所忌恨。
岂不闻昔日刘封不救关羽的下场。
于是刘瞻不顾靳权的劝告，点兵北上。
刘瞻走到张难堡（今山西省平遥县西南），与右屯卫军杨义琰所部相遇。张文远也没想到刘瞻竟然主力尽出，而且速度还这么快，此次杨义琰麾下只有一营骑兵，主要目的是前驱设伏的。
双方猝然相遇，立刻展开激战。
虽然刘瞻手中有三四千人马，但杨义琰麾下尽是骑兵。战斗一开始，隋军骑兵便直插唐军中军。
杨义琰是隋军之中少有的猛将，带着骑兵，一往无前地突击，很快便撕破唐军阵型。
刘瞻稳不住队伍，很快军队崩溃。
刘瞻也跟着乱军一路逃回介休。
浩州兵遭此一败，胆战心惊，士气全无。刘瞻也心中震惶，实在没料到隋军战力这么强撼。
不过刘瞻并不准备投降。刘瞻是李渊晋阳起兵的元丛，曾担任大将军府谘议参军事，自是死忠于李唐政权。
刘瞻本身征战水平不高，偏向于文官，但还是比较擅长守备的。更何况他这些日子一直在加固城防，征召士兵。
此次逃回浩州后，刘瞻便征调全城百姓，守御浩州。
张文远兵临城下，派遣使者入城劝降，刘瞻斩杀使者，誓与隋军死战。
不过刘瞻准备死战，但旁人却并不这么想。
功曹靳权是西河大族出身，唐军占领西河郡时，为了获得当地世家大族的支持，授予了一批世家子弟为官。
当时唐军连战连捷，声势浩大，这些世家当然选择投降。但现在刘瞻兵败张难堡，隋军兵临城下，眼看便是要玉石俱焚，自是没人愿意为李渊殉节。
不过刘瞻意志坚定，有劝其投降者，尽为刘瞻驱逐，靳权也不敢轻易表态。
这时靳权便找到铠曹宋易、介休县丞毛喧等人，商议应对之策。
“刘瞻这是要拉着整个介休城陪葬，他倒是得了名声，咱们介休的父老乡亲就全完了。”
众人纷纷咒骂，颇有股子义正言辞的感觉。
这时宋易说道：“昔日卫公破汉庶人杨谅，我等各家也为王师出过力，更是得到过卫公的召见。这一次李渊造反，我等本有心死战，只是实在顾念桑梓，为不使其遭受兵灾，不得不投降。但现在王师赶来，正是正本清源的好机会，我等再和刘瞻混在一起，就是家破人亡了。”
其他人也纷纷赞同。
这时这个说昔日与卫公的交情，那个说跟卫公见过面，一个个的都成了大隋的忠臣。
于是众人商议，诛杀刘瞻，开门投降。
