大业十二年四月底，与河北一水之隔的齐郡来信，历城危急，向卫公求援。
自去年齐郡太守张须陀战死大海寺，大将贾务本也伤重去世之后，八风营便回到齐郡，努力经营老巢。
此时齐郡没有主事之人，也没人任命新的太守、郡丞，于是张须陀之子张元备便被众人拥立为主。
张元备从小跟着父亲在军中，也多临战阵，颇有威信。其军中也有罗士信、樊虎、唐万义等大将为用，但可惜八风营的灵魂人物是张须陀，张元备是万无法取代的，因此自张须陀死后，这支军队也跟泄了气一般，再不复往日的雄壮威武。
张元备在齐郡，面对崩乱的局势，也只得勉力维持。
自张须陀去世之后，青州各地的盗匪没了压制，如雨后春笋一般又起，肆虐各处郡县。包括齐郡下辖的各县，也多有反复。
张元备虽然不像其父一般，忠义无双，甘心为大隋四处灭火，但郡内的盗匪也是得平的。只是齐郡兵少，又缺少粮食，面对不断肆虐的盗匪，疲于应付，始终不能真正平乱。
原本被张须陀压得喘不过气来的王薄，也得以休整势力，从头再来。
大业十二年三月，王薄联合另一位齐郡盗匪颜宣政，二人率领数万人马攻打历城。
作为齐郡郡治，历城本有七八千军队，更兼占据城池优势，按道理来说还是可以抵挡王薄大军的。只是偏偏不凑巧，历城之军刚调出一支主力，此时城中不过三四千人，且多以老弱为主。
原来之前有盗匪围攻济水以北的临济县（今山东省高青县东南高城镇西北），临济县向郡城求援，张元备乃分兵四千给罗士信，令其救援临济。
众将皆以“历城实力薄弱，堪堪自保”为由，不赞同出兵，但张元备却是坚持己见，强自出兵。
历城的确是实力不足，可救援临济，还真不是张元备迂腐。
自张须陀死后，盗贼又起，齐郡诸县多有沦陷。王薄复起之后，整个齐郡东部更是接连沦陷。此时齐郡十县，除了郡治历城，只剩下祝阿（今山东省禹城市）、临邑（治今山东省临邑县南）、临济三县控制在大隋手中。
临济三县皆在济水以北，若是临济失守，则另外两县也必然不保。那样齐郡也就只剩历城一个空壳子了。
到时候外无援兵、内无粮草的历城，根本守不了多久。
所以张元备才力排众议，决定出兵。
只是此番出兵，正好落入王薄的算计之中。原来王薄担心历城兵多，难以攻下，才请颜宣政率部攻打临济县，正是调虎离山之计。
罗士信率领四千人马渡过黄河，救援临济。
此时一直攻打临济城的颜宣政眼看罗士信北上之后，立刻撤了回来，又在济水沿线布防，阻击罗士信回援历城。
而得到消息的王薄，也趁机率大军攻打历城。
此时历城只有三千余人，正是防御最薄弱的时候。
张元备虽无其父用兵之才能，但其父张须陀出兵剿匪，历城常为张元备守御。因此张元备对于历城防御，极其了解。
面对王薄匪部的强攻猛打，张元备积极调兵遣将，又发动青壮上城守御，用三千之兵，堪堪守住历城。
只是王薄这个人，素来狠辣，手段阴毒。为了破城，竟然驱赶普通百姓攻城。
面对城下哀嚎的百姓，张元备也是有些失措。此时张元备心中稍稍一犹豫，王薄果然寻得机会，命令军队跟在百姓身后，趁机攻城。
若不是大将唐万义当机立断，命令城头士兵无差别放箭，压制住贼匪登城的势头，历城早就为王薄攻破了。
此战之后，众人无不痛骂王薄的无耻，恨不得寝皮食肉。只是众人义愤，却也无可奈何。而城中百姓更多的是恐惧，一时之间，城中士气，极其低落。
此时率军救援临济的罗士信在临济城没有发现贼匪，有些狐疑。听闻有盗匪向南而去，他猜测对方是向历城而去，心中大惊，立刻率兵往历城赶。但人一旦在战场上着了急，便很容易为敌人所趁。
尤其是八风营和王薄、颜宣政这些人，双方交手不知道多次了，相互之间极其了解。
于是在济水边，罗士信便遭到了颜宣政的埋伏。
