黄维扬沿江西进，而此时同安郡治怀宁城（今安徽省潜山市，故皖城，与现在的怀宁非一地）已经守了一个多月了。
同安郡太守李遂恩是当初黄明远在婺州破贼时的婺州车骑府司马。他本就出身一般，又是南陈旧官。这么多年兜兜转转，并没太大的机缘。于是他始终抱住黄明远的大腿，也算是黄明远一党，因此稳坐了十多年的太守。而黄维扬定淮南时，他第一时间选择了投奔。
不得不说，黄明远这二十年努力经营，各处扶植，旧部真算得上遍天下。
李遂恩投奔黄维扬之后，黄维扬并没有顾得上同安郡，也没有将手深入进去，所以李遂恩还是跟之前一样做他的土皇帝。
直到林士弘北上攻打同安郡
李遂恩面对来势汹汹的林士弘，自知抵敌不过，遂向江都求援。
同安城的位置实在是太重要了，以至于隋军不得不救。黄维烈第一时间率领杜伏威部马不停蹄地前来支援，七百里的路走了不过九日，沿途掉队者无数，这才最终在林士弘赶到怀宁城前的两日，进入怀宁城中，接手了怀宁城的城防。
李遂恩很清楚知道自己的地位，也不与黄维烈争权。黄维烈入城之后，便将城中所有兵权、政权，全都拱手相让。
不得不说，李遂恩或许能力不强，但这辈子在机遇面前，却不贪权，因而两次做出了做好的选择。
今日在同安，一如当年在婺州。
黄维烈今年十五岁，比当年的黄明远还年轻。看着黄维烈稚嫩的面容，李遂恩似乎又看到了二十年前运筹帷幄、风采激昂的黄明远。
李遂恩不由得感叹，上天何其宠幸卫公，今天下风采，尽在卫公父子啊！
从豫章到怀宁有六百里，而黄维烈赶赴怀宁之时，楚军已过皖水，离着怀宁城只有七八十里地了。
在黄维烈到达之前，李遂恩已经进行了城防布置，但并不算太稳妥。主要是李遂恩手中兵力不过四五千人，这么点人想妥善守御怀宁城，是个很困难的事。
怀宁城是个大城，若论规模，在淮南地区，应该也就比江都、寿春、合肥三城小一些，但繁华程度却并不比寿春、合肥差。
但很多时候，大城在太平时期是繁荣的象征，但在乱时，并不是一个好事。
大城，意味着城墙长，同时也意味着需要守御的兵多。最重要的是，防线越长，出现疏漏的可能便越大，城池被攻破的可能便越大。
黄维烈所部加上李遂恩部，差不多一万五六千人，是楚军的五分之一。
三月初二，林士弘统领九万人马号称二十万大军兵临怀宁城下。
因为怀宁城通过皖水和长江水道相连，此次林士弘北上，主力尽走的是水路。而楚军大多生长在江湖沿岸，得地理之利，熟习水性，因此楚军的水军颇为强大。
此时楚军有大船近百艘，小船近千艘。行军之时，战船前后相连，遮天蔽日，一眼望不到边。
楚军顿兵城下，陆上、水上尽是军队，将整个怀宁城围得水泄不通，颇有种“黑云压城城欲摧”的架势，让人望之心生畏惧。
黄维烈经过的大场面并不少，当初在雁门城数十骑冲营，亦无所畏惧。
只是今日，作为三军总指挥，面对群敌，他心中的确是压力巨大。因为他不仅仅是一个人，其一举一动，还关乎着这两万军队和满城百姓的生存。
楚军兵临城下，黄维烈的反应很快。
他以杜伏威镇守压力最大的东城，因为城东便是皖水，楚军的战船可以直达城边。而阚棱则镇守压力亦重的南城，这里将要面对楚军的主力步兵。西门君怡镇守北城，守护的是众人突围的通道。王雄诞镇守西城，指挥的是同安郡兵，实力最弱。
除此之外，黄维烈还留了三千人马为预备队。
若不是军中骑兵实在太少，不过数百骑，留在城外发挥不了多大作用，他一定还会派骑兵在城外游弋。
至于李遂恩，则指挥城中青壮，负责后勤工作。
“诸位，今日一战，事关同安安危。你们多是同安子弟，我们今日守卫的，是自己的家乡，自己的父老乡亲。我知道城外敌军多如山海，诸位如要投降，可即出行，我绝不会阻拦。可诸位若不走，便得和我同仇敌忾，万众一心，战至城破人亡，一死方休！”
