李靖受命率左靖卫试探唐军大营的情况，但他并没有直接发起攻击，而是先命黄明徐率骑兵包抄，绕道唐军的南方，以防止唐军逃跑。
唐军似乎已经放弃了阵前防御，退至竹皮河南岸布阵。
很快，天便微亮起来。
李靖试着对唐军的营地发起了几次攻击，不出所料，唐军的守御很严密，隋军几次攻击，都遭到了猛烈的回击。
两轮攻击之后，李靖便退了下来，对于唐军的情况，他已经摸清楚了。
李靖一面派人将隋军大营正面包围住，一面亲自返回大营待命。
而此时的郑言庆也已经准备完毕，集结部队，向长林进发。
见到郑言庆，李靖便上前说道：“元帅，今日我军向唐军发起攻击，唐军看似抵抗的很激烈，可实际上虚的很，唐军大营之中，很可能军队远没有我们想象的那么多，我怀疑其部不超过万人。”
郑言庆听罢，有些怀疑道：“唐军之前一败后，不过五万余人。前番三次调兵入北山之中，差不多有两万多人。再加上昨夜之兵，怎么也不该只余万人。”
李靖言道：“之前李世民藏入深山的兵力，或许不仅两万，而是三万或者更多。再加上昨夜调出的军队，唐军营中，绝不可能超过一万人。”
黄明信还没明白李世民的意图，嘟囔地说道：“李世民到底要干什么？”
而此时郑言庆却是脸色大变。
郑言庆不由得长叹一声道：“李世民这是要逃啊！”郑言庆不得不承认自己“终日打雁，却让雁啄了眼睛”。
这一次，真是让李世民给弄得晕头转向了。
郑言庆看向李靖道：“药师，你常在襄阳，熟悉情况，你率部前往北山之中，追击李世民。切记，一定要谨慎，哪怕追不上，也不要中了李世民的埋伏。”
“诺！”
诸将之中，唯一能敌得过李世民的，也就只有李靖了。
郑言庆略一思索，又命吕会彦率领左威卫两军前往远安县，截击唐军。此时也只得希望李世民不敢深入，而是在群山外围前进，会往远安县去了。
郑言庆又派人去通知张俭，令其率部赶往江陵。
已经走了李世民，其余各部，就不能再让他们逃了。
这时黄维烈这时也弄明白了情况，便建议道：“元帅，山中道路众多，之前我军从南漳入山，而李世民所部，也未必不会北上南漳，进而攻打襄阳。”
“李世民有这个必要吗？”
李世民就算攻占襄阳、南阳也没有多大的意义，因为长江水道尚通，断不了北路军的补给线。而与之相反，李世民越往北，便越孤军深入，有山川阻隔，他难道可以打到洛阳不成？除了覆亡，再无别的可能。
不过这是李世民，什么事干不出来。
于是郑言庆又命令周仲安率领万余宛州郡兵，北上襄阳驻防。
此时双方的底牌完全露出来了，再相持下去也没有什么意义了。于是郑言庆命黄明信统领右骁卫，攻打唐军大营。
而就在此时，前线传来了消息，唐军大营里的军队开始向西北山中转移。
郑言庆听得，心中愤怒，猛地一拍桌案道：“欺人太甚！”
隋军诸将也有些愤怒，你李世民把这万余人马留下来当弃子，本就坑了隋军一把，现在还想让煮熟的鸭子飞了吗？
真是连汤都不给留啊。
于是郑言庆命令大军猛攻唐军大营，四面各军齐出，务必全歼其部。
留守唐军大营的乃是军中大将李大恩，他本来和李世民约定第二日再次给郑言庆送信避战，等到了夜里，全部撤退，没想到隋军及时出手，没给他撤退的机会。
眼看隋军来回调动，马上要被重重围困，李大恩却不敢及时突围。
李大恩的副将高甑生几次劝说李大恩，趁着隋军的包围圈合拢之前，突围而出，能跑多少跑多少。
但李大恩却为隋军骑兵所惧，不敢出动。
高甑生大怒，眼看劝说不动，也不管李大恩了，自率本部向北山突围。而李大恩眼看高甑生逃了，也没有办法，只得紧随其后。
可隋军猛攻，不给唐军逃跑的机会。
最后除了高甑生率领千余人逃入北山之中，其余近万唐军主力，尽为隋军所破，李大恩也战死于乱军之中。
······
而此时在北山之中不远处，李世民就静静地看着唐军大营中的李大恩部的覆灭。
