十一月九日，李世民率部北上，兵发巴西。
因为之前屡屡受挫，薛收便建议李世民，既然不能跟明军相耗，倒不如主动出击，寻求决战的机会。
毕竟现在绵州的唐军较之明军，在数量上并不处于弱势。可若是川北失守，各处明军将蜂拥而至。到时候就算击败了黄明辽，整个巴蜀亦无险可守，面对一波又一波的明军，除了覆亡，再无其他可能。
薛收还有一点没好说，玄甲军固然厉害，可是对面明军的骑兵也不弱于玄甲军。黄明辽不动，唐军还能主动出招，可若是明军骑兵四出，从龙泉山以西不断地袭扰成都，唐军不败，也要败了。
李世民思前想后，最后同意了薛收的建议。
李世民不得不承认，是自己之前小觑了黄明辽。
从万安到巴西，差不多隔着七十里。李世民很快便赶到龙安水（今四川省安昌河）南岸扎营。
巴西城在涪江以东，三面环山，一面环水，地势险要。而龙安水在巴西城西面汇入涪江，其南北皆是山岭，中间是一道狭窄的沿江平地，最窄处不到三百步，只有靠近涪江的位置在稍微宽敞一些。
李世民赶到龙安水南岸，已经在黄明辽面前了，可是黄明辽仍是不动。
李世民有些弄不明白了，他已经来了，求着你来打了，可黄明辽仍是不动，难道真要如此地耗下去。
李世民等了两日，每日都派人前往巴西城搦战，可是仍是一无所获。黄明辽似乎是打定了主意，把龟息大法用到极致。
李世民只得派出玄甲军，四面突袭明军粮道，以给黄明辽压力。
眼看李世民拿出王牌部队，黄明辽终于不装死了。他命令全旭，集中右靖卫全部骑兵，沿着涪江向北出击，寻找和玄甲军决战的机会。
黄明辽还特意叮嘱全旭，此战不要怕损失，哪怕是将右靖卫的骑兵全部消耗光，只要能重创玄甲军，也是值得的。
明军没了右靖卫的骑兵，还有右屯卫、右武卫的骑兵，但唐军没了玄甲骑，就再也没有主力骑兵了。
此时玄甲军经过多次的消耗与补充，只剩下三千人，主将是独孤彦云和公孙武达、杜君绰、郑仁泰四人，其中郑仁泰负责护卫李世民，没有一同出击。
玄甲军北上之后，便直奔昌隆（今四川省江油市南彰明镇）。这里是巴西北上汉中的必经之路，也是从剑阁往巴西运粮的中转站，占领此地，便可以卡断明军的物资运输，彻底堵住明军的后路。
独孤彦云很快到达昌隆，本以为要经历一场大战，但出人意料的是，明军并未在此布置重兵。除了留用了几个原李唐官吏，然后改换了一下旗帜，此地跟之前没有任何的区别。
独孤彦云到了昌隆之后，地方官便立刻改旗投降，使得唐军不费吹灰之力，便占领了昌隆。
独孤彦云一直觉得很诧异，甚至直到占领昌隆后，还以为这是明军设下的陷阱。
不过最终是虚惊一场，但这更让独孤彦云狐疑了，明明昌隆县的重要性，所有人都可以看出来，可为什么明军不派遣重兵，驻防此地。
难道明军将领都是傻子不成。
可很快，就有人解释了这个问题。
就在独孤彦云占领昌隆之后的第二日，斥候传来消息，明军骑兵沿着涪江河谷直逼昌隆而来，离昌隆不到二十里。
独孤彦云麾下都是骑兵，自不能打守城战，于是便全军齐出，在城西列阵。昌隆县城东靠大山，西临涪江，只有涪江对岸地势开阔，便于骑兵一战。
等明军越过桃花山口，就见大批的唐军严阵以待。
大战一触即发。
明军骑兵和关陇骑兵是骑兵发展的两个分支。
在黄明远之前，骑兵更强调个人的骑术和战斗力，是“凉州大马，横行天下”，讲究冲击力和爆发力。后世都认为草原骑兵最精锐，其实骑着河湟马的凉州骑兵，才是最能打的军队。骑兵作战一般是分散开来，以较为稀疏的队形进行冲击，相互之间，拉开作战空间。
而明军骑兵，则更讲究严密的组织和钢铁一般的纪律，其墙式冲锋，最大限度的弥补了士兵的骑术能力的不足，所以黄明远可以用矮小的蒙古马组织起这么大规模的骑兵。
