杨广离开洛阳南下，天下有识之士皆知这是大隋失鹿之先兆。天下之势，如逆水行舟，大隋天子这一退，便再也回不来了。
于是四处的野心之人，纷纷崛起。
而在此之中，自杨玄感兵败后，流落数年的李密算是其中的佼佼者。
黄明远便曾评价过李密“天资明决，为龙为蛇，不可测也。”这李密自杨玄感兵败之后，苦思这次造反的心得，终于明白自己当初错的有多离谱。
什么西入关中，什么北断临渝，看着结果美好，都是一些想当然的事情。那个情况下造反就是错的，其结果一开始就注定了。
李密本来天赋卓绝，之前在杨玄感身边，欠缺的是经验。因此跟着杨玄感造反虽然失败，但却使得学识与现实相结合，见识大涨。
此后李密在弘农苦读诗书，准备东山再起，一鸣惊人。
不过李密没有等来明主，却等到了追兵。杨玄感之乱被平定后，天子命大索参与杨玄感叛乱之人，李密作为杨玄感的军师，也在被追剿的人之中。
之前李密逃出杨玄感军中之后，便在弘农郡的檀山读书蛰伏。他在檀山有处庄园，可以藏匿。
但是有人认出了李密，告发了官府，因此李密便被人拿住。
李密至此又学到一个道理，不要相信任何人。
当时天子尚未返回东都，李密和其他一起被抓住的杨玄感党羽便被一同押送往高阳。
此时李密不甘身死，便发挥巧舌如簧的本领，对众人说道：“吾等之命，同于朝露，若至高阳，必为俎醢。今在道中，犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃避也！”
众人都知道李密足智多谋，纷纷表示愿听从李密的安排。
押送之人很多，贸然是逃不出去的。李密便考虑，暂时与这些人结好关系，使得这群人放松警惕性。
于是李密便对押运的官兵说自己密藏金钱的地方，请求他们等以后自己被杀，找副棺材葬了，这些金钱都是报答他们的。
众人都是高官显贵出身，财帛于他们不过是随手可得之物，押送官员也不疑有他。一干人被金钱利诱，便答应了李密。
如此一来，李密便和这些人攀上了交情。为了使对方丧失警惕心，他便让一众犯人将身上藏匿的值钱东西都拿出来，不断地买酒买肉，犒劳差役。
众人虽是犯人，但却还没有定罪。因为出身原因，官差虽然监视的紧，也不敢对他们太放肆，谁知道这些人因着哪个亲戚，便有可能不死。
流放途中返回做官的，多的是。
李广杀小吏的故事，几乎是每个底层小人物的必修课，不要得罪你得罪不起的人，及时他一时落魄。
这群差役也被李密等人的小恩小惠打动，每天晚上吃吃喝喝，吵吵闹闹，通宵达旦，对于李密等人的看管倒是放松了。
众人到了邯郸县，住在驿馆中。
邯郸县的驿馆年久失修。而押送的官差又在李密的屡屡规劝下，喝得酩酊大醉。于是李密等人无人看管，便和其余几人挖穿了驿馆的墙壁。
他们被监押的房间临着大街，立刻便逃了出去。
逃走之后，众人混出了邯郸城，李密便准备投奔山东的大盗。
其实这时候他投奔黄明远，估计黄明远也会收留他的，只是李密这个人骨子里还有种高傲之气，黄明远这些年没有招揽他，现在他落魄了投奔好友，着实有些难堪
他先是投奔了平原的郝孝德，但郝孝德就是一个强盗，对文人士子并不重视，李密在他这里，没想受到想象中的礼遇，反而尽受其辱。
李密看出郝孝德这种人没什么眼光，成不了什么大事，便又去投奔王薄。
王薄这个人，小聪明不少，但大智慧没有。他满脑子都是如小市民一般的算计，李密跟他讲什么宏图大略，无异于对牛弹琴。
后来王薄便觉得李密是夸夸其谈之人，也不怎么搭理。
李密眼看连连遇人不淑，心中无比哀叹。
千里马常有，而伯乐不常有。李密也不愿跟着王薄吓厮混，便又逃走了。
李密虽然出身显贵，但此时连贱民亦不如。
李密决定从河北返回河南，一路上困顿匮乏，连吃饭都成问题，甚至到了剥树皮吃的地步。他就这么一路南逃，终于到了淮阳郡。
在一个朋友的帮助下，李密在一个村子里隐姓埋名，自称刘智远，招收徒弟讲学。
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