赵万海把眼睛都放到了隋军的大营之中，根本没管后军的事。隋军骑兵迅速突击，来回穿插，很快将赵万海所部的溃兵分割包围。
而与此同时，还在鄚县城中的徐虎子也主动出击，从西侧开始向贼军发动攻击。
此时赵万海东面是大河，三面俱是隋军，进退两难，陷入了绝境。
赵万海听闻后军被破，亲自带着上前精锐悍匪出击，准备打开一条突围的道路。只不过赵万海虽然悍勇，但个人的武力在战场上显得无比渺小。其部连续冲击数十次，亦无法突破隋军的包围圈。
赵万海眼看突围无望，只得选择就地组织防御。
隋军三路包围，很快冲破对方的阻击。
双发打了一日，到了夜里，赵万海终于支撑不住了，选择率领少数人马向西突围入狐狸淀中。
狐狸淀中尽是芦苇，人若是藏进去，根本发现不了。
赵万海便准备从这里突围出去。他认栽了，但只要他本人不死，再返回太行山中，用不了多久，就能再次拉起一支队伍，这天底下的穷人多得是。
但赵万海失算了。
张文远早算计到赵万海可能会从狐狸淀突围，于是在此布置了上千士兵防御。
等到赵万海赶到此地，立刻被隋军发现。
赵万海被大批的隋军追赶，慌不择路地往淀中而去。
此时已经入夜，四下根本看不清。赵万海骑着马，不小心便陷入到淤泥之中。
赵万海连连抽打马屁股，却没有效果。这时隋军追来，赵万海惊慌之下，准备跳马逃走。
可惜淤泥齐腰深，赵万海挣脱不得，遂为之后赶来的隋军乱箭射死。
