曹豹见到自己腹背受敌之后，十分的担忧，连忙催促着自己的部下加紧向着侯成所部冲杀，经过一阵惨烈的攻防战之后，曹豹所部终于掌握了城门处的控制权，随即，曹豹立即派遣自己的士卒打开了城门。城门外的曹军士兵见到城门洞开之后，立即一拥而上，向着城内冲杀而去。
再说曹性救出了负伤的侯成之后，却发现城门已经大开，随即，曹性立即带着侯成开始撤退。
与此同时，身在城楼上的陈宫见到城下的曹军涌入了下邳城之后，顿时懊恼的对着吕布说道：“主公，不要再打了，曹豹背叛了我们，曹军已经攻入城内，请主公速速随我撤退。”
正在激战的吕布突然听到陈宫这么说，稍微的分了一下神，结果就被典韦所伤，随即，吕布立即下令才撤退。
随着吕布军的败退，曹军顿时乘胜追击，向着吕布所部掩杀而去。
再说吕布带着陈宫撤回了城内之后，陈宫立即对着吕布说道：“主公，如今下邳已经守不住了，为今之计，我们只有投奔孙策，才能有一线生机。”
吕布听到陈宫这么说，犹豫了一下之后，回道：“公台，江东军善于水战，我们就算投奔过去也无用武之地，吾认为还是投奔刘备较好。”
陈宫听到吕布这么说，十分吃惊的说道：“主公糊涂啊！我们多次背叛了刘备，那刘备岂能再收留我们？”
吕布听后，还是固执起见的说道：“公台，我反正是打算向着徐州城而去，如果你不愿意，那你就自谋生路吧！”陈宫见吕布说出了如此绝情的话后，犹豫了一下，还是尾随着吕布向着徐州城撤去。
再说曹军攻占了下邳城之后，曹操立即召见了曹豹，并给予了封赏。
然后，曹操让程昱清点了一下城内的粮食贮备。
待程昱清点完城内的粮食之后，立即赶到了曹操的身边，对着曹操禀报道：“主公，下邳城内的粮食也所剩无几，臣认为我们还是等待明年再向刘备开战吧！”
曹操听到程昱这么说，立即回道：“仲德，你认为我们还有时间再等吗？一旦王杰恢复元气，那我们可就真的没有任何机会了。”程昱听后，顿时不再出声阻拦，而是同意了曹操出兵的要求，并帮助曹操掩盖了军粮不足的问题。
随后，曹操在下邳城修整了几日，便继续亲率大军向着徐州城进军。
与此同时，败逃的吕布收拢了败兵之后，也是逃到了徐州城下，恳求刘备收留于他。
当刘备见到宛如丧家之犬的吕布向他求救的时候，刘备终于没有心软，拒绝了吕布的要求。
吕布见刘备不让他入城，十分的愤怒。
就在这时，陈宫对着吕布说道；“主公，臣早就说了刘备不会再信任与我们，既然刘备不愿收留我们，那我们还是去投奔孙策吧！”
吕布听到陈宫这么说，犹豫了一下之后，还是认可了陈宫的意见，随后，吕布立即带着陈宫和败兵们向着江东而去。
