自九一八事变之后，日军侵占东四省，将东四省牢牢掌握在自己手中，并依托东四省，开始囤积各种军需物资，训练士兵，强化他们的单兵作战能力。
1937年发动卢沟桥事变，并制定了三个月内覆灭中国的猖狂计划，而1937年8月13日—1937年11月12日中日双方进行了一场规模空前的会战，淞沪会战，仅此一战，彻底粉碎了日军的猖狂计划。
一直到1940年，日军在中国内陆的战斗犹如陷入到了一口泥潭之中，难以挣脱，日军认为继续往中国投入兵力，是一件得不偿失的行为，而且当时的日军也陷入到了太平洋战争的沼泽之中，敌人的敌人就是朋友，中国与同盟国结盟，同盟国开始向中方支援武器装备，而绝大多数武器装备都是当时的华侨掏钱买的。
由于日军控制着中国的所有港湾以及天空，唯一的运输方式就是由轮船将物资送往由英国殖民的甸缅仰光，再由仰光通过滇缅公路运送至国内，当时国内的情况也不容乐观，如果不是同盟国支援了国军武器装备，以当时国军的武器装备，早就被日军蚕食殆尽，日军开始从其他方向寻找机会，他们将目光看向了甸缅，英军殖民地。
他们计划切断中国同外界的联络，并从中缅边境，对中国实行合围之势，将中国吃掉。
计划进行的十分顺利，日军一路上势如破竹，一个联队能够拉出一个旅团的战线，由此可见当时远征军和甸缅的英军溃败到了什么程度。
然而就在胜利在望的时候，日军突然在南天门遭遇伏击，日军高层决心要一举攻破中国的后方唯一一道屏障，自然不会在南天门前停下脚步，一个旅团约有五千人的部队正在甸缅边境快速集结。
而南天门上，在伏击日军一个大队之后，日军就像是平静下来一样，停止了进攻，殊不知这是日军对南天门上的国军兵力判断有误，开始集结兵力，企图一举打开南天门，并顺势渡过怒江。
南天门上，夏远也察觉到了不对劲儿，历经朝鲜战争的他嗅到了一丝非同寻常的气息，他命人开始往林中搜寻，一连派出了四名侦察兵都没有回来，夏远意识到，他们可能出事了，他便让豆饼和羊蛋子再次等候，自己则从一片茂密的草丛中进入，很快他便在丛林之中发现了隐藏的日军，经过细致的观察，他发现这股日军的数量在一个中队左右，并且在大后方，他还侦查到了大批日军集结，并建立一处处军营。
“日军大规模的集结部队，这是准备寻找时间，大举进攻南天门！”
夏远不傻，先前歼灭日军一个中队让这批日军对南天门上的兵力产生了错误的预估，他们便集结大量的日军，企图要一举撕开南天门上驻军的防线，他心中思考着，日军的此番举动不只是南天门，也幸好孟烦了传递来新的消息，怒江水位线开始上涨了。
怒江上游正下着暴雨，怒江的水位开始上涨，江水猛烈翻腾，木筏已经通不过去，唯一的运送途径行天渡也被炸毁，南天门上的川军团彻底陷入了孤立无援的困境，对此夏远的计划是坚守南天门。
日军的集结给他们带来了稳固南天门防线上的时间，夏远一刻也没有闲着，在明白日军的意图之后，迅速组织溃兵们巩固了第一道防线、第二道防线和第三道防线，并在前沿阵地前方的林子中安置了大量的诡雷，日军一旦大规模进攻，这些诡雷能够发挥巨大的作用。
挖堑壕，甚至还有诱敌堑壕，夏远清楚当下国军没有空中优势，日军的轰炸机很快就会伴随着步兵的冲锋对南天门上守军的阵地发动猛烈的进攻，因此夏远在其他位置挖了几条诱敌堑壕，诱敌堑壕的作用是扰乱日军轰炸机和战斗机驾驶员的视线，真正的堑壕则用杂草、树叶进行点缀。
川军团和日军都在忙碌，日军也在观察南天门，他们在南天门上的确发现了大量国军活动的痕迹，虽然他们活动的非常隐蔽，但还是被日军发现，但由于对方隐匿在堑壕里，数量无法估量，而对方的前沿阵地距离山脚不过百米远，上山的路上还有很长一段距离，保守估计是一个团，也有可能是一个师。
