隋朝末年，天下动乱，英雄四起，太原的李渊也是蠢蠢欲动，准备伺机起事去与群雄争夺天下。
李渊（公元618年至626年在位），静宁成纪（今甘肃省静宁县治平乡）人，他的祖父李虎是西魏时的太尉，父亲李昞是北周时期的御史大夫、安州总管、柱国大将军，隋时封唐国公。母亲是隋文帝的小姨子，可以说李渊与隋炀帝是姨表兄弟，作为皇亲国戚，他一直深受隋炀帝的重视。
在隋炀帝继位后，李渊被任命为荥阳、楼烦二郡太守，后又被拜山西河东慰抚大使，在太原留守。隋炀帝统治后期，全国陷入农民起义的混乱之中，李渊的势力已经无法镇压，但他又怕遭到隋炀帝的猜忌，所以为了自保，便决定提前动手，而他的次子李世民也是支持起事的。
李世民作为从小随军长大的孩子，性格中充满叛逆、果敢的气质，李渊虽然有谋反之心，但却迟迟未肯行动，李世民认为李渊在乱世之中不过是想逃避战火，但他不想拖延时间，不想做大隋王朝的陪葬品。
于是，李世民找到他的谋臣刘文静，虽然刘文静后来因与瓦岗李密联姻，而被李渊关入牢中，但此人极富韬略，性情狂傲，有着过人之处，所以当时深受李世民的偏爱。李世民找到刘文静后，二人对起兵谋反这件事是一拍即合。
刘文静为李世民提出了三点建议：
第一，要想造反不能大张旗鼓，那样会引人注目，遭到其他起事者的反扑，这一切要在潜移默化中完成，暗度陈仓方能最后水到渠成。
第二，李渊虽然手中握有一些兵马，但兵马还是越多越好，这样成功的概率才能越大，所以还需要多招兵马，到时候攻取长安，将各地的兵马汇集一处，不怕不能成事。
第三，聚拢人心，现在各地豪杰都纷纷起来造反，这些人手中的权力都可以为己所用，只要能让他们归顺，到时候矛头都指向大隋王朝，那江山必定就是李家的了。
听罢刘文静的一番分析，李世民成竹在胸，此刻他要做的只有一件事情，就是彻底地说服李渊起事。但这却是个比较棘手的事情，李渊秉性固执，对于皇权一向不敢造次，对国家一向恪尽职守，想要让他明目张胆地举起起义的大旗，实在是有些困难。
而李世民虽然是李渊的得力助手，但李渊并不是十分地信任他，所以李世民便买通了李渊最信任的人——裴寂，请他出面帮忙。
此人时任晋阳宫副监，最会阿谀奉承，溜须拍马，深得李渊的信任，二人同朝为官，关系十分要好，常在一起通宵达旦地饮酒、下棋。李世民知道，只有裴寂能够说服李渊，但如何能够让裴寂帮他这个忙，李世民也是下了一番功夫的。
裴寂自小清贫，父母双亡，受尽了他人的白眼和欺负，这也是他性格圆滑世故的主要原因，这样的经历让裴寂一直想飞黄腾达，所以他一直在寻找合适的机会，与李渊交好也是他巴结权贵、攀龙附凤的一种表现。
李世民有个叫高斌廉的朋友经常和裴寂一起赌博，于是李世民就让高斌廉故意输给裴寂，这样一来，裴寂心里高兴，什么事都好说了。果然，当李世民向裴寂提出要求时，裴寂不假思索地答应下来。
而裴寂也并没有直接去找李渊，他先是找了两位美女，随后才去找李渊，看到有美女送上门，李渊乐得享受。而裴寂也乘机向李渊讲出了李世民的计划，听到老友相劝，也看到李世民的确是准备妥当了，李渊终于同意起事。
隋大业十三年三月，李渊起兵于太原，兵锋直指长安。
