托勒密家族统治埃及大约200多年。他的开国君主托勒密一世曾是亚历山大大帝的一员猛将，因功被赐予埃及的领地。此后，他的后代一直拥有埃及，直到埃及艳后克里奥佩特拉。克里奥佩特拉死时只有38岁，她集美貌与智慧于一身，能让拥有至高无上权力的男人拜倒在她的石榴裙下。后世的人，有的称她是“旷世的肉感妖妇”，所以她有“艳后”之称；但也有人称她是卓越的思想家、政治家。她究竟是怎样的一个女人，她死亡的真相是什么，一直以来都是后世人们热衷谈论的话题。
克里奥佩特拉，从小生活在极尽富贵的宫廷里，与兄弟姊妹一同接受最好的教育。她通晓5国语言，是托勒密家族的孩子中最富有灵性的一个。她的想法总是空灵有趣，让人耳目一新，被家族寄予厚望，年少时便获得了至高无上的权力。按照当时的习俗，她与同父异母的弟弟托勒密十三世成婚，共同统治整个埃及。
事实上，姐弟俩的关系并不好，因权力争斗，克里奥佩特拉居于下风，不到3年的时间，她就被赶出埃及。她并没有因此而丧失斗志，而是积极地在埃及和叙利亚边境一带招兵买马，聚集一支属于自己的军队，随时准备攻入埃及。
在这期间，伟大的罗马统治者恺撒来到了埃及。克里奥佩特拉得知消息后，想借助恺撒的帮助，夺回权力。一天夜里，她乘船潜入恺撒在亚历山大里亚的行宫，以毛毯裹身，让人抬到恺撒房前。恺撒被她那丰满的身体，动人的面颊，以及非凡的勇气打动了，顿时无法自拔地坠入爱河。克里奥佩特拉很快就成了恺撒的情妇。而托勒密十三世在亚历山大里亚与恺撒的战争中遭遇失败，溺死于尼罗河。克里奥佩特拉依恃恺撒，夺回王位，成为了埃及实际的统治者。随后她又按照埃及的传统，与她的另一个异母兄弟托勒密十四世结婚，共同统治埃及。作为情妇，她与恺撒是真正的两情相悦，她的爱发自内心。她陪他乘坐游船溯洄尼罗河，观赏风光，沐浴在爱情的春风里。不久，恺撒因战事前往小亚细亚，再辗转至罗马。克里奥佩特拉在埃及为恺撒生下一子，取名托勒密·恺撒里昂。
然而不幸的是，恺撒于公元前44年被刺身亡，克里奥佩特拉毒死了托勒密十四世，立她与恺撒所生之子为托勒密十五世，共同统治埃及。其子被宣布为阿蒙神之子。恺撒死后，安东尼称雄于罗马统治区域的东方，埃及也在他的权力范围之内。公元前41年，他来到西利西亚的塔尔苏斯，遣使埃及，召见克里奥佩特拉。克里奥佩特拉对这位恺撒的密友颇有好感，很快便与他坠入爱河。传说克里奥佩特拉乘坐一艘紫帆银桨的镀金大船，从埃及出发，先到西利西亚，再经后德诺斯河抵达塔尔苏斯。这艘船上挂着用名贵的推罗染料染成的紫帆，船尾楼用金片包镶，在航行中与水中的碧波交相辉映。女王打扮成爱神阿弗洛狄忒的模样，安卧在串着金线、薄如蝉翼的纱帐之内。侍卫、女仆各扮成诸神的形象，陪同女王乘坐大船，在河中顺风而进。安东尼被邀至船上赴宴，当他看到克里奥佩特拉迷人的风姿，优雅的谈吐，便神魂颠倒，如痴如醉。不出数日，这个掌控罗马东方权力的大人物便完全成了她的俘虏，跟随她一起到埃及去了。克里奥佩特拉再一次收获了爱情，虽然其中也可能夹杂着私心——失去恺撒大帝的庇护，为了保护国家免遭罗马的吞并而出此对策，而这是一个再恰当不过的选择。
为了进一步获得她的芳心，安东尼还把叙利亚中部、腓尼基沿岸一些城市、塞浦路斯岛，以及纳巴特王国部分地区，都作为礼物馈赠给克里奥佩特拉。在安东尼的强力庇护下，克里奥佩特拉进一步巩固和扩大了自己的权力。
