约在熹平年间（172-177年），冀州巨鹿郡人张角以学习黄老道为名，创立太平道。随着信徒日益增多，遍布全国八州，张角渐生异心，暗中筹备起兵反汉。
范书《皇甫嵩传》：十余年间（约170-184年），（太平道）众徒数十万，连结郡国，自青、徐、幽、冀、荆、杨、兖、豫八州之人，莫不毕应。——其实，司隶、益州亦有信徒。
张角在邺城（邺县属冀州魏郡，且为郡治。）起家，再与信徒会于真定（真定县属冀州常山囯。），取“大业可定”之意。张角原定于中平元年（184年，按干支法，本年为甲子年。）三月五日起事[3]，不料其门徒唐周【范书《皇甫嵩传》作“济南唐周”，袁纪作“济阴人唐客”。】向东汉政府告密，灵帝刘宏下诏查办太平道并捉拿张角。
《搜神记·卷6》：起于邺者，天下始业也，会于真定也。
范书《皇甫嵩传》：（马）元义数往来京师，以中常侍封谞、徐奉等为内应，约以三月五日内外俱起。
二月，张角见事情败露，便提前发动叛乱。张角自称“天公将军”，其弟张宝、张梁分别为“地公将军”和“人公将军”。叛军皆以头戴黄巾以相识别，所以被称为“黄巾贼”。
《太平御览·卷687·服章部四》引《续汉书》：鉅鹿张角自称天师，弟子数十万人。始起兵，皆着黄巾以相识别，故世谓黄巾贼。
一时间，黄巾军声势浩大，打得地方政府措手不及，官员百姓纷纷逃亡。
冀州甘陵王刘忠及安平王刘续被俘，常山王刘暠弃国逃走。后，刘忠与刘续被朝廷赎回并复国。
刘宏问计于群臣后，三月七日，朝廷宣布解除党锢，鼓励士人及善于军事者加入政府军【曹操、孙坚、刘备均在这次历史事件中崭露头角。】。河南尹何进拜大将军，设八关【分别为雒阳周边的函谷、广成、伊阙、大谷、轘辕、旋门、小平津、孟津这八个关卡。】都尉，布防雒阳周边。
皇甫嵩与朱儁分别出任左、右中郎将，率军四万余人，东讨豫州颍川黄巾。北地傅燮拜护军司马，从皇甫嵩部；河间张超拜别部司马、下邳丞吴郡孙坚拜佐军司马，从朱儁部；侍御史太原王允拜豫州刺史，协同作战。
卢植拜北中郎将，护乌桓中郎将【按《百官志》，并无“护乌桓中郎将”一职，疑为“护乌桓校尉”。】宗员为其副将，率军至冀州讨伐张角。
荆州南阳黄巾渠帅张曼成，自称“神上使”，聚众数万人，攻杀太守褚贡，屯兵宛城。朝廷以江夏都尉秦颉为太守，与荆州刺史徐璆合力围剿。
四月，朱儁部先入颍川，为黄巾渠帅波才所败，朱儁与皇甫嵩退守长社县城，波才随即围城。
汝南郡太守赵谦与黄巾军战于邵陵县，大败，赵谦仅以身免，功曹封观等七人临阵战死。
幽州刺史郭勋与广阳郡太守刘卫为黄巾军所杀。刘备从校尉邹靖讨伐黄巾。
五月，皇甫嵩定下夜袭火攻之计，骑都尉曹操率军适时赶到，前后合击，大败波才军，政府军乘势追击，又在颍川郡阳翟县（郡治）击败波才。
大将军何进查办马元义案，中常侍封谞、徐奉受牵连，一并伏法。何进因此功封慎侯。
六月，秦颉击败张曼成，斩之，黄巾余党拥赵弘为渠帅，据守宛城。
皇甫嵩与朱儁又击败黄巾渠帅彭脱于汝南郡西华县，再平陈国黄巾，至此，豫州平定。皇甫嵩将功劳归于朱儁，朝廷拜朱儁为镇贼中郎将，封西乡侯，转讨荆州南阳郡黄巾军，皇甫嵩封都乡侯，率军东伐兗州黄巾军。
卢植率军数败冀州黄巾军，张角、张梁退守广宗城，其弟张宝据守下曲阳城。卢植使巨鹿郡太守郭典围攻下曲阳，自己率军包围广宗，制器械筹备攻城。监军小黄门左丰回京后却诬陷卢植消极作战，围而不攻，刘宏大怒，将卢植以罪征回，又以董卓拜东中郎将接管冀州战事。
七月，董卓率军与郭典合力攻打下曲阳，旷日攻城，仍未攻克。
《太平御览·卷317》引《江表传》：郭典字君业，为鉅鹿太守，与中郎将董卓攻黄巾贼张宝于下曲阳。——此条史料另见卷496。
