刘裕看到广陵的兵马超过千人，当即命刘毅率军讨伐刁氏。刁家三兄弟，家主刁逵，豫州刺史；老二刁畅，右卫将军；老三刁弘，抚军司马，兄弟三人都得桓玄信任。
不久前刁弘率军想要夺回京口城，被自己谎言骗走。而且刁家在京口广置产业，家中奴婢数以千计，影响甚大，一理刁弘识破谎言，很可能卷土重来，不如先下手为强。
先灭刁氏，能稳定京口形势，而且刁家家产丰厚，可以充装军用，激励将士。当然，也可顺便报复一下当年之辱。
刁弘从京口城回归家中，二哥刁畅正好也在。刁畅从刁弘嘴中得知刘裕夺取京口，江州刺史郭昶之奉天子复位，建康城重归晋室的消息，疑道：“愚三日前从京中而来，未曾听闻江州之事，莫非刘裕虚言欺骗。”
派出家人外出打探消息，待得知刘道规、孟昶在广陵杀死桓弘，方知刘裕是想在京口、广陵起军。
急忙组织部曲，发放军械，想要起兵对抗刘裕，此时刘毅已率军杀至。刘毅所部是北府精况，刁家部曲很快战败，刁畅、刁弘被杀，身在家中的刁云、刁锋等人亦被斩杀。
不到子时，刁家便覆灭，京口已定。刘裕尽起刁家粮帛犒军，刁家积财如山，多不可数。刘裕下令将刁家财物堆积庄中，让百姓自去取用，居然数日取之未尽。
京口百姓欢天喜地，对刘裕义军大为拥戴，纷纷投身入伍，一个时辰不到便募得青壮一千多人(2)。
对于刘裕来说，时间便是生命，募军的同时刘裕招揽才力之士助己。何无忌推举刘穆之为主薄，处理文案事宜。
刘穆之住在城外，听到京口城内嘈杂声起，奔到路口观望形势。正好刘裕招揽他的信使来到，刘穆之思之再三，率家族追随刘裕讨桓。
刘简之素有才干，刘裕起事之前就想邀其加入，可是两度前往都遇刘简之招待宾客，无奈只得回返。刘简之见刘裕两度前来，发觉不对，命其弟刘虔之前往京口拜访刘裕。刘虔之赶到京口时，刘裕已经占据京口，刘简之闻报，宰杀家中耕牛募聚青壮，饱餐之后率领他们加入义军。
东海徐羡之，与刘裕是好友，得知刘裕起义军，前来投奔；刘怀肃，刘裕从母弟，任费县令，弃官来投；刘怀肃之弟刘怀慎亦来投奔；刘粹，刘毅族弟，素有才名，刘裕派人相邀，刘粹欣然来投。
刘裕知道抚军参军朱龄石以武勇著称，与桓修情如兄弟。桓修已死，刘裕命人厚葬，派人前去请朱龄石相助。
使者来到朱龄石住处，发现早已人去屋空，回报刘裕，刘裕以为朱龄石不满其杀桓修才弃官而逃，感叹几声亦不追寻。
长江之上，朱龄石站在船头望着京口方向愁眉不展，黄富上前道：“石郎君，船要开动了，请回舱中歇息吧。”
朱龄石叹道：“此一别，不知还能否再回京口。”
黄富充满信心地笑道：“我家主公英明神武，胸怀远略，心存仁德，定能平定四方，安定天下。”
此次奉命前来京口，黄富对杨安玄算无余策深为佩服，京口刘裕果如主公所料兴军讨桓。
得到消息之后，暗潜在京口丁全直奔朱龄石家中，他曾随孟龙符与朱龄石在一起喝过酒。丁全将刘裕是杀死桓修主使告诉朱龄石，邀朱龄石前往襄阳。
朱龄石原本以为是何无忌杀人与刘裕无关，待得知实情披甲上马要去斩杀刘裕报仇。广陵刘毅等人率军赶至，朱龄石知道已无能为力，只得同丁全前往码头。
丁全将朱龄石送上黄富的船，继续留在京口不提。
京口、广陵起事一帆风顺，然而建康内应却出了问题。
刘裕听孟昶所言派人暗中联络刘迈在京中起事，刘迈应允，因他在京中地位高于王叡等人，王叡、王懿、辛扈兴、童厚之等人便推举刘迈为首领。
众人暗中商议，因为桓玄喜欢游猎，经常冒夜出入，可以找准机会暗杀。
二月二十六日，刘裕派陈留周安穆前往京城通知刘迈等人起义的时间，刘迈震惧不已，惊惶现于颜面。
周安穆见状，认为刘迈难以成事，迅速返还京口报告刘裕。
二月二十七日，朝庭下诏以刘迈为竟陵太守。刘迈思之再三，认为正好借机脱身，准备连夜乘船前往竟陵。
