江陵城，刘裕的天子行宫设在盘龙斋。
大堂内烛火通明，鱼复城镇将刘惔投降雍军的消息传来，刘裕召文武商议对策，众人眉头紧锁，长吁短叹。
这段时间坏消息接踵而来，檀道济退守南广城，夷陵、秭归、巫县相继被夺，现在鱼复城再失，长江上游尽落入雍军手中。
沈林子率先道：“陛下，眼下最要紧的是守住夷道城，不能让雍军在江南立足。若夷道有失，西、南两面不稳，江陵成孤城。”
刘裕忧心忡忡地道：“敬士（沈林子字）所言甚是，夷陵即失，夷道便成重中之重，仅靠刘康祖难以戍守。敬士，你再率五千兵马前往夷道城，务必扼住雍军南进之路，朕方能安心在江陵与杨安玄决战。”
夷道城原有宋军八千人，沈林子再率五千兵马到来，首先派出三千兵马在夷道城西的鸡头山立寨。当初司马楚之被刺，雍军败逃进入鸡头山，说不定山中仍有雍军残余。
将鸡头山原有戍寨加固，又新增了多处烽堠、墩台，将夷道城西面打造得如同铁桶一般。
夷道城北面临江，为防雍军船舰从江上发动攻击，沈林子命人在江边遍树栅寨，栅寨后是密密麻麻的箭楼、弩台，封锁住江面。
然后沈林子又命刘康祖率五千兵马在夷道城东安营，防止雍军从东面登陆。夷道城中还剩下五千兵马，沈林之亲自统率守城。
夷道城被焚毁过一次，城中几无百姓居住，沈林子将五千兵马分成五队，除驻守四处城门外，还有一队机动。此次前来夷道城，刘裕给了他五千斤丹火，沈林子信心满满能够守住夷道城。
夺回鱼复城后，杨安玄没有急着下令攻打夷道，而是让朱超石、张锋等人安抚百姓，加强防御，谨防宋军的反攻。
宣威将军张轩被杨安玄派往对岸，组织联络仍驻守在佷山、巴山中的残余雍军。
夷水（清江，1）在长江的南面，在夷道城与长江汇合。夷水在群山中穿行，支流纵横，水路发达，形成高山深谷、急流险滩。这段水路产盐，不少夷人在此煮盐为生，最大的夷族白虎夷（今土家族）便沿河而居。
战乱不断，不少溃兵、百姓逃入佷山、巴山一带躲避战火，致使这片区域山贼、水匪多如牛毛。周翔本是益州毛璩帐下的一名什长，后来成为谯蜀的兵马，谯蜀灭亡逃至巴山，拉聚了百余名逃兵立寨称王。
司马楚之占领夷道，派人进山征召蛮兵，收编山贼水匪，周翔便成了雍军的一名军侯，因作战勇猛升为校尉。张轩找到周翔藏身的水寨，带来雍公对他的封赏，由校尉升任虎威将军。
张轩传达杨安玄的命令，让周翔尽力招揽人手，做好进攻夷道城的准备。
…………
六月十九日，刘衷率海师出现在厌次城东面的海域，停驻在此休整的魏军水师自信满满地迎战，终于领教到了雍军水师的厉害。
在海面上灵活如鱼船的战舰往来穿梭将魏军船舰笼罩在箭雨之中，十艘龙骨战舰犹如锋利的鱼叉将魏军船舰刺得遍体鳞伤。
两个时辰不到，魏军百艘艨舯舰便损失了二十余艘，剩下的船舰赶紧向岸边靠去，龟缩在海岸边，凭借岸上弩台上的万钧神弩将雍舰逼退。
夜间，骁勇营将士凫水潜近魏军船舰，登船杀人放火。东风劲，火势熊熊，魏军哭爹喊娘，不少人弃船逃上岸。而里许外的海面，刘衷率领海师以逸待劳，追击着逃离火海的魏船。
剩下的十余艘战舰窜入笃马河（今马颊河）逃避，经此一役，魏军水师几乎损折殆尽。
杨安远接到杨安玄的信，按照杨安玄的吩咐在轵关之西修筑戍堡和烽堠，主力兵马后撤从大阳城渡河来到孟津口，而孟龙符率八千轻骑过黄河来到蒲坂，接手了河东郡雍军的指挥权。
得知百艘船舰所剩无几，北魏君臣怒火填膺，自平灭燕国以来，魏军战无不胜攻无不克，屡屡受挫于雍军，是可忍孰不可忍。
拓跋焘请示拓跋嗣后，征调燕州、幽州、定州、相州五万大军赶赴汲县，准备从玉门渡强行突过黄河，攻打成皋关，往东占领荥阳，西进攻打洛阳。
