日军出动台湾的空军进行阻击，双方展开空战，由于双方空战的地点是闹市区，有些炸弹掉在了密集的人群中，给老百姓造成巨大伤亡，现场鲜血居然汇集成小溪，潺潺流进下水道，残肢断臂堆积如山，惨不忍睹。
作为一个有良心的将领，张治中也看到了这一幕，他彻底怒了，决心用这群畜生的血来洗刷他们犯下的罪孽，14日下午，下令总攻，国军向日军各个据点展开猛烈进攻，此时国军5万左右，全是最精锐的部队，日军大约5千人，军队数量10：1，不出意外的话，应该可以迅速将上海陆地上的鬼子全部干掉。
可幺蛾子出现了，国军伤亡惨重，但进展却甚微，主要原因是日本人的防御工事之牢固，超出了国军的想象，国军从德国进口的超长射程重炮都无法摧毁，官兵们只能迎着日军的弹雨反复冲锋，打到晚上的时候，伤亡了超过1000人，日军阵地岿然不动。
知己知彼，方能百战不殆，日军一直在很用心的在收集国军的信息，国军高层好像没有这个习惯，和嘴炮一样，空有一腔热情，侦察工作没落到实处，代价就是官兵们年轻的生命。
其实对付这种坚固的碉堡，最好的办法就是燃烧弹，这玩意德国就有，希特勒也不介意出售给中国，如果当时国军能装备点这玩意，上海的日军连下海的机会都不会有，全部都要变成烤猪，可惜的是，历史就和人生一样，没有重来的机会。
进攻受挫，蒋介石当晚又下达了停止进攻的命令，没人知道他为啥要犯这个神经病，于是15日和16日，国军停止全线进攻，张治中不敢违抗命令，但是把这道命令打了个折，改为局部进攻，占领了几个据点，干掉了一些鬼子，持续的攻击让日军指挥官长谷川清非常紧张，向国内求援，表示我部虽然很猛，但是架不住对方人多，现在已经非常疲倦，希望赶紧派援兵来，不然上海驻军就要集体死啦死啦地。
日军大本营急了，16日晚上从旅顺派了大约1400人，立即出发增援上海。
得知这个消息后，蒋介石突然恍然大悟，原来上海的日军是可以有援军的，终于想通了这么深刻的道理后，16日晚上，蒋命令张治中再次发起总攻，务求在日本援军到达之前，彻底干掉上海的日军。
然后又是一阵血淋淋的冲锋，国军官兵非常英勇，死伤非常惨重，为了争夺一所学校，就牺牲掉一个营的官兵，没办法，领导犯下的错，士兵只能用命来填。
打到18日的时候，虽然占领了一些阵地，但大量工事依然掌握在日军手里，他们躲在碉堡里不停放枪，夺取任何一个，都要付出巨大的牺牲和漫长的时间。
在这个关键的时刻，蒋又下令停止进攻，因为美英法正式提出，将上海设为中立区，蒋介石又看到了希望，继续做蠢事。此时日军增援部队已经到达上海，有了底气的日本政府立即拒绝了三国的建议，蒋介石被耍了，恼羞成怒，下令继续进攻。
这次国军攻势非常猛烈，双方开始残酷的巷战，逐屋争夺，还打出了一个小高潮，一度打到汇山码头，但遭到日军舰炮的猛烈轰击，舰炮的威力非常大，一炮下去半个足球场就没了，站在码头上，不是被炸死就是被震死，国军哪里守得住，损失惨重，立即就退了回来。
一阵血腥的混战，国军依然没能实现把上海的日军赶下海的目标。
日本国内的援军已经快到了，第3师团和第11师团已经被动员起来，日本乡亲们热烈欢送他们的禽兽军团，激动的热泪盈眶，用颤抖的手和激动的心送上鲜花和掌声，表达了打劫愉快的美好祝福。
