杀到平原郡外的小山丘，颜良命士兵将三人团团围住，简雍和凌龙上前和颜良大战，仍然不战上风，糜竺也把剑杀周围的士兵，掩护二人，但是糜竺一介书生怎么是那些士兵的对手，几下就被逼到绝境，这是幸好糜芳带兵杀到，一枪突袭过去，正好刺中了颜良的右边脸颊。
颜良知道敌军援军赶到不是对手，只有带兵撤离了，糜芳救了三人回到平原郡，公孙瓒记恨简雍杀了自己的侄子公孙渊，要杀了简雍，刘备誓死觐见才保住了简雍的性命。就这样简雍对刘备更是死心塌地，加上糜竺和糜芳二人，刘备军不断壮大。
随后大战，颜良旧伤未愈，退了军，回到冀州却说中了糜竺的计才没有攻下平原，但是袁绍并不生气，说是现在公孙瓒已经只有平原郡可以苟延残喘了，不用着急。
曹操久居兖州，曹仁攻打了豫州和许昌，但是曹操觉得要想有一席之地，必须将阻断南北的要城青州夺了的，但是这青州在陶谦手中，陶谦虽然不怕，但是后面还有他出生入死的兄弟孔融，这孔融和陶谦十分要好，二人常常一起出游。
曹操苦于没有计谋对抗两军，李典来到说：“这青州要夺也不难，只要不让孔融的军队参合进来就行了，这但是要牵制孔融的军队也不简单，孔融手下有两员猛将刘孔慈和武安国，特别是这武安国。”
“那将军有何良策？”
李典苦思之后，方才说道：“主公硬要这青州的话倒是有办法，但是就会得罪孔融和陶谦二人，所以希望主公慎重啊！只要派兵攻打碣石，再派兵攻打青州，兵分两路，然后攻打碣石的军队就打游击战，尽量和孔融的军队保持距离。”
“那何人能够胜任？”
“攻打青州必然要主公亲自前去，带上周明和李友便可以了，我带兵曹洪为先锋攻打碣石即可。”
曹操担心自己的安危，有叫了于禁和乐进一同前去攻打青州，这青州城距离兖州不远，不到三天时间曹操大军就杀到了青州城外，路上击退了陶谦派来迎敌的陈登部队。
夜里，周明来到曹操军中，向曹操进言说是现在刚刚扎营就要去偷袭敌军，说是这时敌军疏于防范，正是大好时机，但是曹操却说军队刚刚扎营都累的要命，没有同意周明的意见，周明也只有愤愤的离开了。
曹操大军攻至北海境地，受到白马守军王朗和陈登的死守，曹操在白马西面扎下营寨，待士兵休整过后，第二日来到白马郡前，吕范骑马出城来叫战，乐进请缨上阵斩了这嚣张的吕范，曹操应允了乐进，乐进就骑马杀了出去。
“来着何人？报上名来！”吕范大声叫嚣道。
“吾乃乐进！”乐进说罢，扬鞭杀了出去，和那吕范战不到三回合一刀斩了吕范，陈登在城楼上看到全过程，心中担心，就命王朗出战去杀了乐进，王朗却说自己不是乐进的对手，让陈登坚守不出，但是陈登不停，王朗只有带兵杀出。
王朗与乐进大战了数个回合，乐进战了上风，二人打到白马成楼下，陈登知道事情不妙，善做主张拿来弓箭，瞄准了楼下酣战的乐进，但是二人厮打在了一起不好瞄准，只有等待二人分开的时候。
“那人要放箭害乐进将军。”周明发现了城楼上拉弓搭箭的陈登，抓过了旁边士兵的弓箭骑马夺路而出，曹操不知道周明有多少本事立刻让于禁骑马跟了上去。
“乐进将军，小心！”乐进听到周明大喊回马便逃，陈登一箭射了过去正好射中了乐进的坐骑，乐进落马坠地，王朗抓住机会挥刀砍了过去，于禁及时赶到一刀挑中王朗的手臂，王朗回马逃进城去。
“陈登受死！”周明大喝一声，一箭放出，正好射在了陈登的头冠之上，陈登立刻让王朗进城关了城门坚守不出，曹操也就没有了办法。
碣石隘口，李典和曹洪带兵来到这里，这里三面环山只有北面挨着大海，通过碣石的通道仅仅只有狭窄的山谷而已，曹洪罩着自己的曹操的亲戚来到中军帐说道：“李典，我看着刘孔慈和武安国也不过如此，我看我们就在这山谷伏击吧！”
