这些日子里，第五战区对还占领着峄县、枣庄、临城的鬼子还没有歼灭。
无论是汤恩伯的第二十集团军，还是孙仲连的第二集团军现在都已经对攻坚战没有了信心。
在临沂受到重创的第五师团坂垣征四郎师团长早就急不可耐了。
它认为华北方面军的行动还是太慢。
它已经把自己的指挥部前移到了临沂西北的义堂集。
第五师团在前两次的临沂之战中，伤亡不小。
特别是坂本联队在向城遭到了特种旅毁灭性的打击。
这一切，华北方面军看在眼里。
华北方面军寺内寿一军团长直接把独立混成第五旅团的骨干、士兵全部抽调给了第五师团。
同时还从第一一四师团里面抽调了一个旅团送给了第五师团。
用来补充这支队伍的实力。
现在号称“钢军”的第五师团实力比成以前还要强大一些。
华北方面军实际上就是给了第五师团补充了一个整编师团。
这下子坂垣征四郎立刻派出“国崎支队”在四月十六日向临沂发起了第三次进攻。
防守临沂的还是老将军庞炳勋。
他的这支队伍在前面几次的临沂作战当中几次濒临崩溃。
鬼子对临沂的每一次进攻，都是一次比一次投入的兵力更多。
庞炳勋的第三军团，却在一次又一次的防守当中，士兵越打越少。
距离上一次的临沂之战已经过去了一段时间，但是第五战区从全国各地接收到的援军，却没有派出一支队伍到临沂过来换防的。
张自忠的第五十九军也在坂本联队转进向城后，奉命撤退到卞庄休整。
第五十九军最精锐之师就是第三十八师，这个师从战前的一万五千人，
两次临沂作战之后，就只剩下不足三千人了。
第五十九军撤退到卞庄休整，却没有搞到兵员补充。
整个第五十九军两个步兵师，第三十八师和第一百八十师，现在一共只有五千多人。
编成一个旅还不够了。
现在临沂再次被鬼子进攻，庞炳勋再次求援。
张自忠的第五十九军再次接到命令：增援临沂！
事有再一再二、没有再三再四。
第五师团坂垣征四郎清楚前两次坏了自己好事的第五十九军。
这次它也知道了在卞庄休整的第五十九军肯定是会去救援临沂的。
因此在卞庄到临沂之间早就布置下了重重阻击，目的只有一个：不让第五十九军抵达临沂。
从第十六日开始，国崎登联队长开始对临沂防线发起进攻。
庞炳勋的第三军团，这些日子里面，虽然被鬼子打得惨。
士兵们却也是在一次又一次的战火中成长起来。
面对着有优势火力，同时还有优势兵力的国崎登联队。
他们坚持到了第十九日中午，鬼子再一次冲入临沂。
这一次他们的好运用完了，张自忠的第五十九军终究还是没有能够赶到。
这个时候的第五十九军，全军实力不到第一次时候的五分之一。
五千多国军士兵，被鬼子拦在路上，根本就寸步难行。
临沂失守，一下子就让国军在鲁南失去了战略支撑点。
