此时曹操也从江陵出发，水路和陆路并进，准备一鼓作气拿下江东。
两军在赤壁附近相遇。
根据历史记载推测，曹军大约有二十万人，其中包括青州兵、冀州兵约十五万，这些战力较强，善于冲锋陷阵，但不熟悉水战。刚收服的荆州兵包括水军在内大约五万人，这些兵卒战力较弱，但擅长水战。
孙刘联军大约有五万人，包括孙权交给周瑜的三万人，刘备手中关羽率领的数千水军和在樊口汇聚的残兵共约一万人，刘琦交给刘备指挥的人马约一万人。
从兵力上来说，曹操是孙刘两家的四倍。
孙子兵法有云，五则攻之十则围之。
也就是说，曹操手中的人马还没到五倍，到不了正面进攻的地步。
另外，曹操书信中号称八十万大军，其实就是吓唬孙权的。
若真有这么多人马，曹操压根不会单从江陵顺江而下，而是会选择多条路线一同进发。
八十万人的行军，别说能否调度妥当，指挥有力，就连军需补给都是一个巨大的问题。
古时候通讯能力差，八十万大军或许指令传递就得费时费力。
尽管没有十倍于孙刘联军的人马，但曹操依旧占据着绝对的优势。
可两军刚在赤壁遭遇，曹操打了第一次水战败仗。
周瑜命甘宁和韩当驾驶蒙冲轻松穿越在曹操的水军之中，很快就把曹操的水军击败。
曹操并没有气馁，而是下令水军往赤壁对岸，长江北面的乌林靠拢，并通知陆军在乌林汇合。
周瑜则选择在长江南岸安营扎寨。
两路人马就在赤壁对峙。
面对突如其来的失败，曹营中很多将士觉得曹操会大发雷霆，毕竟先前南下荆州都是一路高歌猛进，所向披靡。
这一次失败，就像是给兴致高昂的众人泼了一盆冷水。
曹操却出乎众人的预料，并没有责怪任何人，只是令荆州降将、他的好友蔡瑁，与另一位水军战将张允一道，在乌林边上操练水军。
因为曹操心里清楚，这一次水军失利并不是指挥问题，也不是众将士杀敌不勇，而是大军刚出江陵便遇到了瘟疫。
军中很多将士被感染，别说打仗了，就算是行军都十分困难。
加上北方的将士都不谙水战，一站上船便晕头转向，四处呕吐，不仅加重了疫情的传播，也大大削弱了战斗力。
故而在长江之上，不敌周瑜。
别无他法，曹操只能待疫情消散，将士们服水土之后再战。
他已经做好了长期对峙的准备。
