刑名之学，就是法家学派，循名以责实，尊君卑臣，崇上抑下。公孙不是姓氏，他的祖先出自卫，他姓卫，叫卫鞅。如果是卫侯的儿子，就是公子鞅，因为是卫侯的孙子，所以叫公孙鞅。
显王十年（壬戌，公元前359年）
1卫鞅想变法，秦国人不乐意。卫鞅对秦孝公说：“夫民不可与虑始，而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故。”
秦孝公说：“好！”于是任命卫鞅为左庶长。
商鞅变法的内容是：让人民五家为保，十家相连，相互监视，相互纠察举报。一家有罪，九家纠举；如不纠举，则九家连坐同罪。能告密举报奸私犯罪的，按上阵杀敌斩得敌人首级的标准赏赐。知情不报的，以投降敌国的标准处罚。有军功的，各依照标准受上等爵赏。私自械斗的，按情节轻重加以处罚。致力于农业生产工作，辛勤耕织而使粮食丰收，布帛高产的，给予减免税赋劳役的优惠。从事商业的，以及因懒惰无业而贫穷的，号召群众举报，收录其妻子为奴婢。只认军功，不认贵族，宗室子弟，没有军功的，不得进入宗室族谱。制定尊卑爵位的等级标准，升迁顺序，每一等级，配以相应的田庄、臣妾婢女和服装器物。有军功者显达荣耀。没有军功的，再有钱也没地位。
【钱穆曰】
吴起在楚，商鞅在秦，都严行以军功代替贵族的新法。吴起相楚，规定有封地的贵族，经历三代，就收回他家族的爵位、封地和俸禄，用来赏赐给有军功的军人。商鞅在秦国，所定二十级爵位，取代之前的贵族五等封爵制。两者的目的，都是以军人为新贵族。
以前是贵族任战士，现在是战士为贵族。农民军队之配练与井田制的废弃，是新军国图谋富强的两大抓手，也促进了宗法封建贵族制度的崩溃。
商鞅变法，战国就进入新军国时代。
秦国那些之前说新法不好的人，又有人来赞颂说新法好。卫鞅说：“这都是乱法之民！”将那些来赞颂的人也流放到边境地区。从此再也没人敢议论法令好坏。
【胡三省曰】
齐鲁交战，鲁国战败求和，齐鲁两国会盟，鲁国大将曹沫，在会议上劫持了齐桓公，用匕首逼着他答应归还侵占的鲁国土地。齐桓公许诺了。之后桓公后悔，欲杀曹沫。管仲说不行，许诺了就兑现，于是返还侵地。各国诸侯听说后，都信任齐国而亲附。
晋文公围攻原城，下令说：“三天攻不下，就撤军。”三天后原城还是不投降。晋文公说班师回国吧。城内间谍回来汇报说：“原城很快就投降了，再等一等！”晋文公说：“如果得了原城，失了信用，那是得不偿失。”于是撤退。
2韩懿侯薨，子昭侯立。
