从秦二世二年九月至秦二世三年七月，历时十个月的巨鹿之战，终于以项羽的全面获胜而告终。
怀王派遣的北路军，取得了出人意料的胜果。
与此同时，另一路以砀郡长刘邦为主帅的西路军，也同样取得了巨大的进展。
虽然楚怀王与众将约定了“谁先入关中，谁就是关中王”，但当时由于楚军新败，秦军兵势正盛，楚国上下皆不看好西征。何况，可供西征的军队，也只有区区几万人。
另外的问题，来自于领军之将的选择上。
在对待谁领军西征的人选上，怀王身边的老臣们认为刘邦向来宽厚，是有德行的长者，适合“扶义而西”，减少西进阻力，能更好地不动用暴力让秦国父老归顺，于是，怀王任命刘邦为西征军统帅。
这一任命，使刘邦从一个地方郡守，一跃而成为方面军的统帅，进而成为一方诸侯。这对刘邦后来攫取天下，具有标志性的意义。
人的一生，就是这样，关键处，需要紧走几步，机会来临了，就要抓得住。
刘邦就是这样一个擅于抓机会者。
自砀郡出发后，刘邦率军往西攻城略地，一路收集陈胜、项梁的散卒，到达成阳县时，队伍已达两万余人。
除了收集散卒，刘邦更注重笼络人才，这不，刚刚在杠里大破秦军，引兵西进到昌邑时，就遇到了后来对其取得天下有很大帮助，被称为汉初三大名将，擅于运动战和游击战的彭越。
彭越，字仲，砀郡昌邑人。
彭越年轻时，常在巨野湖泽中打鱼，时常伙同一帮人，做些打家劫舍的勾当。
正值陈胜、吴广揭竿而起，不久项梁也在吴中起兵，同伙里有人就劝彭越说道：
“很多豪杰都争相拉起队伍、树起旗号，背叛朝廷，你也应该站出来带领大家，咱们也效仿他们那样干。”
彭越说：“现在是两条龙刚刚搏斗，现在不是最好的时候。”
“俗话说：领先一步是先进，领先两步就是先烈了，还是等一等吧。”
过了一年多，湖泽中年轻人聚集了一百多，都慕名追随彭越，大家说：“请你做我们的首领吧，带着我们造反。”
彭越拒绝道：“你们都散漫惯了不守规矩，难以成事，我不愿和你们一块干。”
众人道：“只要你领头，我们愿意听你的，从今往后大家都遵守纪律。”
彭越见大家执意请求，就答应道：
“如果大家坚持让我带头，那从现在开始，就得听我的。”
众人一起道：“悉听遵命。”
彭越就说道：“那好，明天太阳出来时，大家都在这里集合，迟到的人杀头。”
当天众人散去。
第二天，太阳出来的时候，有十多人都迟到了，最后一个人直到日上三竿，才姗姗来到。
彭越在一旁，默默地看着大家，直到最后一个人到了，才对大家说道：
“真的很抱歉，我都说过我不适合做你们的首领，你们不听，执意要我做。”
“现在，既然我做了这个首领，那就要做首领的事情。昨天定好的时间，今天有这么多人迟到，也不能都杀头，只好杀最后来的这个人，以示警戒。”
于是，彭越命令事先选定的执法人杀掉他。
大家都笑着说：“何必这样呢，今后不敢再迟到就是了。”
彭越勃然而怒，上前拉过最后到的那个人，一刀把他杀了。
随即，彭越登上事先设置的土坛，用人头祭奠，号令所属众人。
众人都大为震惊，立时整齐肃然，没有人敢抬头看他。
随后，彭越带领大家出发，夺取周围的乡镇，收集诸侯逃散的士兵，很快达到一千多人。
当刘邦率军到达昌邑时，昌邑的秦军守将据城顽抗，刘邦听当地人说起彭越这支武装，立即派人去请。
彭越很快带兵赶到，两人就在军前相见。
刘邦见彭越气宇轩昂，谈吐不凡，内心很是喜欢。
于是，两军合力攻昌邑，三日未下。刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。
彭越不想随军西进，收编魏国逃散的士兵，留在当地发展武装，很快就发展到一万多人。
