周处本事再大，只带着五百多人，也无法和千军万马相拼，想要杀进城中，又被乱箭射回，看到北面没有人包围，马上向南屏山逃走。
汉军在身后铺天盖地冲来，跟随他出城的守军见全椒县令投降，已经开始犹豫，此时一千骑兵如雷霆之势，哪里还跑得过，纷纷跪地请降。
周处部下只有十三匹马，跟随他仓惶逃走的只有八人，其中还有几人是惊慌失措下意识地逃走，见后面追兵越近，也不敢停留，只能硬着头皮向前冲，心中却叫苦不迭。
离城十里之外便是南屏山，周处逃到山口，见后面骑兵还在追来，无奈叹息，向山中走去。
才进入树林中，忽然两侧杀出伏兵，弓箭手乱箭齐发，就有一半人落于马下，周处急忙挥动狼牙槊挡住箭矢。
“哼，区区伏兵，也想留我？随我来，看我开路！”
周处一声暴喝，纵马向前，前面的一部人马刚要出山坡，就被周处冲过来杀散，败退到树林之中，后面的伏兵也敢上来阻拦，周处一声大笑，自带着仅存的五人扬长而去。
一名随从上前说道：“老大，魏延老奸巨猾，刚才谷口人少，恐怕山中还有埋伏。”
此时天已黄昏，树林中更加昏暗，远处灰蒙蒙地看不清楚，周处四下看了看，却是毫不在乎：“我在南屏山有半年之久，地形熟悉，这条路并无多少险要之地，不必害怕。”
那随从主动说道：“老大在后，由我和三哥开路吧，万一有伏兵，也能及时救应！”
周处撇撇嘴，还是微微点头，回头对身后的三名士兵说道：“三位只管放心，回到山上，你们若是不愿跟随我，便分你们一些银钱，后半生都不用愁了。”
那三人这才稍稍放心，紧跟着周处，小心翼翼向前走去。
