自从杨帆统一了凉州以后，中原战事，就变得更加的扑簌迷离，曹操为了攻打荆州，增加自己的战略纵深，几度出兵，奈何都是铩羽而归，孙权也曾派兵北上，进攻徐州广陵，然，有曹营名将-曹仁坐镇，江东军也未曾讨得便宜。
建安八年一月，江东山越叛乱，孙权只好回兵江东，平定内乱，而没有了江东军的牵制，刘备只能退回南阳，静待时机。
杨帆本打算趁着孙刘进攻中原之际，出兵南下，奈何时局变化太快，他也只好按兵不动，等待中原风云变化。
建安八年，得马超投靠的张鲁，一改常态，大肆扩招兵马，对刘焉采取了阳奉阴违的态度。
刘焉恼怒，故派张修前去汉中，质问张鲁。
张修乃是汉中五斗米教的真正创始人，奈何出兵谋反，被上任汉中太守苏固镇压，战败后逃至巴郡，后被刘焉招降。而五斗米教在汉中根深蒂固，张修走后，便被张鲁窃取，苏固深知五斗米教对汉中百姓的影响，加之张鲁出身名门，故而上书刘焉，表张鲁为汉中太守，他自己则为汉中郡丞，辅佐张鲁。
张修赶到汉中，见老仇人如今只不过是个小小的郡丞，他自然是要羞辱一番，而苏固也是刚强之辈，自然不会委曲求全，当场便与张修争辩，张修怀恨在心，夜晚让人去刺杀了苏固，嫁祸给了张鲁，然，张鲁知晓此事后，派出马超，斩杀了张修，从此张鲁与刘焉的关系彻底恶化。
这日，成都。
刘焉本年事已高，此番遭遇张修之事，故而气得大病一场，临终之前，让其子刘璋继任益州牧一职，统领巴蜀之地。
刘璋继位后，对张鲁把刘焉气死一事，怀恨在心，不顾他人反对，派遣部将高沛、杨怀，统兵五千，进攻汉中，企图为父报仇。
这日，高沛与杨怀领军五千，出了白水关，沿着栈道，朝沔阳进发。
期间，杨怀建议道：“高将军，此地很是凶险，我军不如一分为二，由末将先带一千甲士，在前开路！将军引军在后，以应万全！”
高沛则是不屑地回道：“张鲁，装神弄鬼罢了！杨昂、杨柏之流，不足为惧，此地险峻，我军当快速通过，岂能分兵？”
杨怀劝道：“杨昂、杨柏之流虽不足为惧，但前不久，西凉马超可是投在了张鲁麾下！马超之勇，我等身在巴蜀，也是听过他的名头！末将建议，还是小心为妙！”
高沛冷笑道：“马超？不过是条丧家之犬罢了！陇县一战，被赵云杀得丢盔弃甲！焉能是本将对手！闲话休提，传令下去，大军快速通过栈道！”
“唉！”杨怀叹息一声，便不再多言。
然，蜀道艰难险峻，高、杨二将刚率军赶至沔阳，就被马超率麾下一千兵马拦截，马超之勇，在这狭窄的栈道之上，展现的淋漓尽致，不多时，高、杨的五千兵马就被马超杀得大败，高沛、杨怀这一败，却是引得刘璋大怒，当下命大将冷苞为主，雷铜、孟达为副，统兵五千，再战沔阳马超。
这日，冷苞率领五千步卒，出了白水关，沿着栈道，朝着沔阳进发。
副将孟达连忙出声建议，道：“将军，前有高沛、杨怀的前车之鉴，我军当小心此处栈道，恐被马超伏击！”
冷苞点头应道：“不错！传令下去，全军以百人为一队，每队相距十丈，快速通过前方栈道！”
冷苞乃是巴蜀名将，对这山川地形，了若指掌，行军之间，颇有章法，然，马超却也不惧，他认为在这巴蜀之地，道路险峻，大军施展不开，数千人的战场已到极限，故而只能小规模战斗，马超先是派人堵住栈道前方，后命人在山对面射箭，冷苞大军猝不及防，不得不暂时退回白水关，然，马超早已带着五百精锐从小到绕路赶至白水关附近埋伏，在关门打开的那一刻，马超突然发难，率部冲出。
冷苞见状大惊，不断朝四周甲士嘶吼，道：“将士们，快快拦截这伙敌军！切勿让他们抢夺关门。”
而这时，马岱也引军通过栈道，朝着冷苞后军发起了攻击。
雷铜上前禀报，道：“将军，马岱引军在后，我部后军不敌，已经快要挡不住了！”
