因人性的贪婪，在利益的驱使之下，三家一拍即合，约定在恒山脚下合兵一处，先烧毁杨家将藏于山中的物资，再共同北上，与于毒所部交战。
然，他们不知道的却是，如今的李泰，早已是杨帆麾下的一条鹰犬，有内奸存在，被蒙在鼓里的二城世家，在其兵出城池之后，便已是一步步踏入了到田畴的算计之中。
待两家兵马来到恒山脚下时，李泰装模作样地与两家家主歃血为盟，并奉上好酒好菜，意欲劳军一番。
当天夜晚，周仓所部趁夜袭击了他们的营地，擒下了两军之领兵战将，白天还推杯换盏，共同畅想未来的盟友，晚上就露出了锋利的獠牙，让人猝不及防。
最终，周仓采纳田畴之计，先是兵围班氏，半路伏击北平邑的援军，趁着北平邑兵力空虚，让早早埋伏城外的鲜于辅偷袭了北平邑，随后又用北平邑阵亡将士的衣服，混进了班氏城，趁夜偷开了城门，继北平邑之后，又拿下了班氏；田畴又是计从心起，让投降的李泰，游说狋氏、平舒二城的世家，趁着他们还不知道班氏城破之际，成功的达成了四家联盟，在恒山脚下歃血为盟，已是瓮中之鳖的二城联军，就这般，被周仓给连夜攻破。
如此巧妙的计谋，简直是一环套着一环，让人看得目瞪口呆，而田畴，也终于凭借着这个功劳，威震四方，名扬代郡。
周仓部一帆风顺之际，刚刚拿下道人县的于毒所部，却是在马城外，被打得大败。
此话还得从数日前说起，王睿因拿下高柳之功，被于毒给委以重任，继续充当前锋，前往道人县，在道人县攻防战中，王睿也是智计百出，引诱城中守军出城后，围而歼之。
王睿连下二城后，更是意气风发，一路朝着马城赶去。
而这时，杨家军大举进攻代郡的事情，也随着数城被破，让其余人所知晓，其中就包括那占据马城的乌垣人部落统领，能臣氐。
说起这乌垣人，还与杨帆、袁绍有些渊源，杨帆当初大败匈奴，随后又打败了鲜卑步度根、和连、拓跋氏等人物，匈奴与鲜卑的衰败，让乌垣族趁机崛起，不断袭扰幽州边地，可着实把袁谭给弄得有些焦头烂额，无奈之下，只好求助于袁绍，为了安抚乌垣人，袁绍曾假代天子，授予乌垣人各个部落头人王位，用以笼络乌垣人。
其中便有辽西郡的丘力居，统领五千多户；上谷郡的难楼，统领九千多户；辽东属国的苏仆延，统领一千多户；右北平郡的乌延，统领八百多户，以及占据代郡马城的能臣氐，统领一千余户。
有了乌垣人的帮助，袁谭在幽州很快就站住了脚跟。然，天下并没有白吃的午餐，作为回报，袁谭不得不在各郡境内，划出土地，以供乌垣人居住。
就在王睿引军前往马城的途中，却是遭到了乌垣人能臣氐的伏击，其麾下两千甲士，折损过半，情急之下，王睿只能选择暂时撤退。
得知王睿被伏击后，于毒怒火中烧，这是他掌兵以来，首次尝到失败，愤怒之余，于毒也是计上心头，当下命人前往马城送去战书，邀约能臣氐在马城以南二十余里的平地上决战，准备一雪前耻。
