防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋j石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场。
到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2 个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。
迅速即被日军击溃，日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日b大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭上海附近的敌人。第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴克仁率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国。日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
松井石根没有被胜利冲昏头脑，他对特高科科长山田下了死命令：“一定要找到上海第一军的主力在哪里！”
“将军阁下，这支部队突然失踪，一定有巨大的阴谋在里边。”山田脸色突变，把自己的猜疑说了出来。
“三万多部队能藏在哪里？难道上天入地了不成？”
“报告！赵港、枫溪一带朝南京进发的部队被上海第一军偷袭！”
“报告，小昆山一带发现了大约上万人的部队，我们的一个旅团损失惨重！”
“报告！”
“报告——”
“八嘎！”松井石根不想听报告了，没有一个好消息，都是追击**部队被偷袭的电文。他怒而不休的对第三师团长喊道：“准备出击，不能让这只该死的部队拖住我们的后腿！”
“哈伊！”
中国政府是在11月8日晚下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退，各部队完全没有章法，陷入极度紊乱，日军以飞机在天上轰炸扫射，地面部队穷追不舍，势如破竹一一攻占上海各镇。
然而，上海第一军坚持在最后阻击着敌人，看到散兵游勇就收集起来，带着他们在和敌人周旋。谁知道部队像狮子滚绣球一样越滚越大，最后竟然收集了上万人！
郑清鹰抽出精干的基层军官对他们整训，颁发了半自动武器，焕发了新的服装。掉队的**暗暗庆幸，能加入这支队伍是做梦都想不到的事情！看到第一军精神抖擞和小鬼子战斗，所有的士兵也都恢复了军人的血性。
“奶奶的，老子也欺负欺负你狗日的小鬼子，来吧，老子在这里！”
“哒哒哒——”
“快来追老子，我这里有铁西瓜等着！”
“迫击炮，把所有炮弹打干净，咱们回家！”
“咦，前边是个少佐，狙击手，该你表演了！”
“砰！”
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