董卓军在于是夜趁黑从金城县下经过后，便日夜兼程，直往临洮而去。其实董卓军中上下人等对临洮是否能保得住还是有着不少疑虑的，毕竟那里现在只剩不过一两千人守城了，若羌军强攻的话，或许没等他们抵达，城便被破了。所以这一路之上不敢有丝毫的懈怠，以最快的速度赶向临洮。
而这马不停蹄的赶路，也体现出了之前马越所带来的那些肠袋装粮食的好处来了。这些本就已经煮过，只要和上一点水就能充饥的食物，使得大军根本不用停下来埋锅造饭，这就大大地节省了时间，这让董卓对马越更是心生赞赏。
而正因为有此内外之因，董卓军只用了六天时间，在五月十三这天便来到了临洮城外十余里处。不过旋即，大家便都听到了城那边传来的厮杀之声，远远望去，正看到了有一支人马正对着临洮的西门猛攻呢。
“是叛军！”众人当即就反应了过来，但面上却无惧色。因为他们已经可以确信临洮城并没有被破，而且这攻城叛军的兵力尚不及自身。
原来，就在数日之前，当北宫伯玉从金城县离开，兵发陇县的路上，便有人向他提出了分兵攻下周围州县的计划。在其看来，只要将陇县周围的州县尽皆拿下，已成孤城的陇县自然更难以守住了。而临洮，作为羌人已知的陇西，乃至于西凉一地的粮仓所在，他们自然不会放过了。
但这一分兵，羌人自然不可能派出太多人马攻打临洮。好在通过细作查得，现在临洮城里不过一两千的守军，那只要派出五千人马，就足以慢慢地夺下此地了。
但羌人全然没有想到，就当他们攻打临洮小城时，竟会有一支人马突然从后方出现，而当他们发现时，汉军已经来到距自身不到数里之内了。
此时，临洮城已经陷入了一片恐慌。因为要救董卓，牛辅前番已经派出了半数人马，现在手底不到两千兵卒。在看到羌军五千来攻时，顿时就让举城为之惊骇。但到了这个时候，也只有死守一条路了，好在城中尚有数万百姓，牛辅便把他们都召集了起来，配合着守军一起对抗不断攻来的羌人，这才勉强抵挡住了羌人的几番进攻。
这些百姓虽然放在城外，与敌一战只有送死的份，可有了居高临下的优势，只要搬起石头砸下去，或是拿起长矛大刀往下挥刺的情况下，他们所能起到的威慑作用还是不小的。也好在临洮城现在粮食充足，再加上有前番被围攻之事，有了一些准备，才能靠着这些百姓和少数的军士顶住了敌人的进攻。
但随着时间的推移，百姓的伤亡也在迅速增加，待到董卓大军赶到的时候，他们也已经陷入到了困境之中，坚持不了太久了。
而就在此时，远远地，一面绣着斗大董字的旗帜突然被人张了起来，旋即，无数人马奔腾着向城外的羌人发起了进攻。看到这一幕的城头军士和百姓都是精神大振，纷纷高叫着用手中的兵器向还在攻城的羌军发起了疯狂反击，顿时又把羌人的一次进攻给粉碎了。
“杀啊！”一万多汉军高喊着，杀进了全无防备的敌军阵中，又一次将前段时间郁积下来的怒火尽情地向敌人身上发泄。而羌军则因为突然受袭，再加上本就是在攻城，体能上就差了一截，顿时就被杀得大败。
除了千许羌军得以脱身逃走，其他人不是被俘，就是被当场格杀在临洮城下。在几个月后，羌人再一次于此城下受到了重创。
当看到羌军溃散，危机终于解除之后，牛辅才打开城门，急急迎了出来。一见到军前身着戎装的董卓，他就立刻大礼参拜：“末将见过主公！主公能安然归来，实在是可喜可贺。”其他随他一道出迎的将士也纷纷拜倒，人人都喜不自禁，这段时间来的不安情绪这回终于算是可以过去了。
董卓这时才跳下了马来，大步来到牛辅等将面前，将他们一一搀扶了起来：“你们做得很好，没有让我董卓失望！尔等个个都是有功之臣，待此番战事得胜，某必会向朝廷具表褒奖，到时各位俱能得朝廷封赏！”
“谢主公！”众人再次行礼感谢。而后，众人才簇拥着董卓进入了临洮城。
