然而，在优势敌军面前撤退可不是那么容易的。
德军进攻阶段，盟军一直在且战且退，而德军一旦停止进攻，盟军就发起小规模试探性的反攻。
不需要太多的情报，当撤退中的德军无法顺利击退这种试探的时候，盟军立刻意识到德军想跑。
这就是最明显的反击信号，周边的45万盟军迅速行动起来，美英各以一个装甲集群从黑斯廷斯和布莱顿对头出击，试图封闭德军的登陆场，其他部队也全面反攻，施加巨大压力，尽可能延缓德军撤退的步伐。
盟军的反攻一开始便显现出雷霆万钧之势，两个装甲集群各400辆坦克和自行火炮的快速突击让缺乏重武器的德军束手无策。
虽然手持40火的反坦克小组摧毁了其中部分坦克，但步坦协同愈发纯熟的盟军也能在重武器配合下以更好的交换比迅速清除这些反坦克小组的威胁。
盟军反攻两个小时后，德军意识到不列颠战役已经完全失败，现在唯一的问题是岛上13万德军能否顺利撤出。
因此布劳希奇一面下令海滩上的部队坚定抵抗盟军装甲部队，一面协调欧联参航空兵尽可能为他们提供火力支援。
已经疲惫至极的德国空军不得不极限压榨飞行员的最后一丝体力和精力，盟军方面其实也差不多，而且为了对抗北约的空袭，他们的飞行员更是已经两个月没有休整过了。
双方大量疲惫的飞行员在海峡上空进行了一场规模宏大但略显笨拙的空战，体力已超过极限的飞行员无法做出太大的机动动作，空战变成了比拼火力、装甲和数量，而非飞行员技巧的对抗。
在这方面双方的实力其实相差不大，老飞行员和新手也没有太大区别（反正都是迎头对射），反而是运气显得更重要一些。
双方都有一大批之前取得过优异成绩的王牌飞行员不小心翻车，永远消失在不列颠上空，飞行员损失直线上升。
18日盟军开始反攻，当天两支盟军装甲部队就顶着轰炸对进了30多公里，把德军登陆的滩头压缩到不足3公里的狭小范围内才被德军勉强挡住。
这一天，北约的运输小艇船团从不列颠岛上撤出7000人，首批撤退人员主要是伤员，其他士兵不仅不能撤退，甚至还得给予一部分增援，否则一旦盟军封闭海滩，还在不列颠纵深被盟军咬住的十几万德军就全完了。
白天的时候，北约出动1300架次飞机支援海滩和不列颠岛上的德军，盟军出动900架次飞机抵抗，因为飞行员疲惫的缘故，双方各损失200架飞机，空战前后的事故损失，盟军90多架，德军60多架，都可谓损失惨重。
不过天黑之前，德军认为自己还是有机会从不列颠岛撤走的——毕竟他们没有什么重武器，也不需要带走补给，只撤退人员的话，速度会快很多。
这是一个错觉。
18日夜间，一直不见踪影的本土舰队战列舰队登场！
战列舰“伊丽莎白女王”、“复仇”、“拉米里斯”、“决心”四舰，在4艘重巡洋舰和8艘轻巡洋舰，22艘驱逐舰和护航驱逐舰的掩护下，以最大编队航速进入海峡！
而与此同时，盟军装甲部队和夜间战斗机部队也同时发起新一轮进攻。
德军完全猝不及防，如果说地面上他们还能凭借夜间视线不清的优势以40火对抗坦克，稍微顶住盟军装甲部队的话，那些突如其来的战列舰就是完全超出想象力的东西了。
每艘战列舰的火力发射量都超过一个陆军的炮兵师，而且海军有更先进的测绘仪器，炮击准确性也远远超过陆炮。
381mm巨炮轰在德军狭窄的阵地上，摧枯拉朽，德军在海滩上的防线完全崩溃，天亮之前，盟军两支装甲部队完成会师，把超过13万德军完全封闭在不列颠岛上！
当然，盟军在危险的海峡中动用战列舰长时间在同一位置轰击海滩，所承担的风险也确实很大——哪怕是在夜间。
5月19日，凌晨3时10分，一艘德军潜艇偷袭英军成功，以6发鱼雷3次命中的好成绩击沉英国战列舰“伊丽莎白女王”号。
