盟军在印度不是没有强力的战斗部队，毕竟即使去掉那五百多万印度本地部队，盟军在这里也还是有几十万大军的。
然而一个很遗憾的情况是，盟军已经失去了孟加拉湾乃至于整个印度洋东部的制海权，这就意味着，华军可以在漫长的印度海岸线上随意选择登陆地点，而盟军方面却必须处处设防。
这势必把原本就不宽裕的盟军可战之兵分割的更加薄弱，因此在加尔各答，发现华军之前，盟军在这里只有很少的部队可以依赖，包括航空兵和海岸炮兵在内，大致只有不到3万人，其他部队则是20万不可靠的印度本地军队。
盟军的核心得知华军空前的规模后，没有花多少时间就下定了放弃加尔各答的决心，所有航空部队和大部分可靠的部队都开始撤退，只留下印度人防守加尔各答，给盟军争取把加尔各答的欧洲人和财物全部撤出的时间。
按照英国人的想法，加尔各答只要坚守72个小时就足够了。
然而，世事总是出人意料，在英军快速撤出的同时，加尔各答真正的抵抗只有英国军队负责的海岸炮，虽然实际上也没取得任何战果，但总算稍微耽误了华军一点时间。
等到华军摧毁海岸炮开始登陆后，早已军心浮动的印度人立刻以一场盛大的反英起义来欢迎中国军队。
在早就潜伏进来的印度自由军成员煽动和指挥下，印度人把安插在他们队伍中的英国军官予以逮捕扣押，然后挥舞着英77步枪围攻那些仍旧支持英国的部队——少数尚未来得及撤离的英军、欧洲裔以及他们的家属，还有几个忠诚的锡克教联队。
这些英军坚守在加尔各答市区内最坚固的几个建筑物里拼死抵抗，人数虽多，但失去了军官指挥，严重缺乏组织的印度人发起几次草率的进攻，但都被英军仗着地利打了回来。
加尔各答城内的英印混战仍在进行的同时，华军在不受干扰的情况下顺利完成了登陆行动，前锋部队在两栖坦克的帮助下占据了一个长3公里宽2公里的登陆场，后续部队乘坐登陆艇转运上岸。
甚至那支深入恒河逆流而上的登陆船队也在加尔各答以西20公里外顺利上岸，完成了对加尔各答市区的包围。
华军也没想到登陆作战居然会如此顺利，整个行动除了海岸炮打了几百发炮弹外，盟军甚至没能再朝华军开一枪，他们已经完全陷入欧美人与印度人之间的乱战之中了——由此可见，钱德拉·鲍斯等人之前所说的印度反英大起义似乎不是纯粹的吹牛。
4月22日，华军舰队在加尔各答外海，使用大量漂浮钢箱建成一个简易码头，一边更加快速的把物资和兵力转运上岸。
同时已登陆部队进入加尔各答，帮助印度人发起对城内残余英军的围攻。
印度人缺乏组织和指挥，华军不缺；印度人缺乏训练和配合，华军不缺；印度人缺乏重武器和使用重武器的技术，华军同样不缺。
因而城内零散的英军在华军面前根本没有抵抗能力，华军加入战斗的一天之内，迦利女神庙、加尔各答大学、总督府、市政府、加尔各答银行等还有英军和锡克军坚守的重要地点全部被拔除——这些建筑十分牢固，甚至可以抵挡重机枪扫射，所以印度人拿它们没什么办法，但对拖着大炮来的中国人就毫无办法了。
加尔各答最后的有组织抵抗发生在市政府南面不远处迈丹公园里的威廉城堡。
这座棱堡是17世纪东印度公司建立的要塞，在18世纪后期到19世纪早期是英国殖民者向整个印度乃至东南亚扩张的大本营，同时也差不多当了一个世纪的英国总督府。
现在，从这里出发征服了整个东印度和孟加拉的英国人又回到这里，依仗殖民者先辈所修筑的城墙和要塞，进行最后的绝望抵抗。
真的是最后的绝望了，根据战后统计，此时汇聚在威廉城堡内的英军大约有1700多人，包括一些侥幸逃脱印度人追杀的英印军军官，另有几百名武装警察，大约3000人的锡克士兵，超过2000欧洲白人男性公民和文职人员（大部分有武装），以及大约2到3万妇孺。
