8月29日，华军对马赛发起新一轮攻势，在攻势开始之前，陆军航空兵出动14000架次（三天时间合计）飞机进行空前规模的空袭行动，而地面部队则集结17800门各种口径的火炮（含小口径火炮和迫击炮），对马赛进行长达十个小时的炮火准备，华军打出足以让大地颤栗的390万发炮弹，结合空袭几乎把马赛夷为平地！
8月29日下午19时，夜幕完全降临之后，华军发起正式进攻，一开始法军的抵抗依旧非常坚决，甚至不断有人背着炸药包 或反坦克地雷对华军坦克发起自杀攻击——这一幕，让人不由得想起一战时期法国人那令整个世界为之称赞的勇气，仿佛那支可怕的法军又回来了。
而法军炮兵和海军火力精准的火力反击也让华军付出了相当的代价，几个精锐装甲部队也能抓住机会反击华军进攻的薄弱处。
一直到8月31日上午11点，双方经过40个小时的激战，华军也只前进了不到3公里！
不过，法国人的英勇也不过只是昙花一现罢了。
11时10分，一辆挂着白旗的雪铁龙小轿车穿越两军交战地带，前往华军阵营后方。
10分钟后，法军和马赛市长被带到华军攻城指挥部，向华军传达了法军希望体面投降的要求。
而出于对法国人的传统友谊，华军答应了这个请求，允许法军保留师级以上全部军旗，军官保留军刀和手枪（但需要没收子弹）和个人荣誉勋章等私人物品。
8月31日12时整，马赛港守军向华军投降，四个小时后，土伦港投降。
马赛和土伦的投降，意味着法国在欧陆本土最后一片土地已经沦陷（当然还有包括科西嘉岛在内的很多岛屿仍被法军控制）。
在这场战役中，法军9万人阵亡，包括伤员在内，82万人投降（含海军在内）。
华军缴获3900门大炮、1300辆坦克、1.6万辆汽车以及大批军用物资。
这次失败刷新了盟军敦刻尔克战役的损失记录，又一次重创了盟军战斗下去的信心。
这次战役之后，盟军高层已经意识到，欧洲大陆全面沦陷已成定局。
