1945年7月30日。
上午5时整，886架精挑细选的德法精锐飞机飞越比利牛斯山，对西法边境上330个早就标定好的军事目标发起空中打击。
西班牙空军立刻起飞，进行了英勇而绝望的抗争，双方爆发激烈空战，但随后赶到的德法飞机越来越多，很快在数量上压倒了西班牙空军。
战斗开始的第一天，西班牙空军被击落81架飞机，地面上被摧毁112架，击落德法飞机93架（含地面防空火力的战果）。
当天下午，第一批86个德法师兵分两路越过比利牛斯山，直扑西班牙北部重镇巴塞罗那。
另一路16个师进攻西班牙北部比斯开湾沿岸重要工业区巴斯克和阿斯图里亚斯。
在巴斯克，6个西班牙师和2个增援上来的葡萄牙师进行了坚决抵抗，西班牙士兵驾驶的谢尔曼和格兰特坦克足以对抗德军的4号、3号和法军的ZT2、ZT3，不过西军兵力远远少于进攻的敌人，战斗过程中，北约军以优势坦克兵力为先导，猛打猛冲，几次突破西军防线，而西军严重缺乏预备队，只能步步后撤。
巴塞罗那方向的战局也基本类似，双方打得很焦灼，但德法总是可以凭借优势兵力获得突破，而西军逐次抵抗，一步步退向巴塞罗那。
8月20日，德法联军攻占巴斯克首府毕尔巴鄂，随后试图攻击希洪，西班牙和葡萄牙再次向盟军求援，同时集结拼凑部队准备反击。
8月23日，东线北约军队完成对巴塞罗那的包围，德法空军出动上千架次飞机猛烈轰炸了巴塞罗那市区。
由于采用地毯式轰炸战术，大片居民区被轰炸波及，至少7000非武装平民在这次空袭中丧生或受伤，巴塞罗那一片狼藉。
但是，德法军队的暴行反而激起了西班牙人的抵抗意志，巴塞罗居民踊跃报名参军，困守城内的西军得到了数万年轻男女的兵力补充，此外还有更多人为守军提供辅助工作，帮助他们挖掘战壕、修筑街垒、准备食物并且救助伤员。
此外，西班牙当局也纠集8个师的兵力，试图从南方打破德法军包围圈，增援巴塞罗那。
然而，8月27日，德军指挥官古德里安在巴塞罗那南方成功进行一次完美的装甲钳形攻势，以两个装甲师的兵力在野战中同时攻破西班牙援军的两翼，迅速完成对西班牙军队的包围，然后出动大约19个德法步兵师一拥而上，轻而易举的淹没了巴塞罗那期盼的援军。
双方激战两天，到8月29日清晨，德法军队全歼西班牙援军8个师11万人，彻底掐灭了巴塞罗那最后的希望。
30日，巴塞罗那无政府主义者组成的民兵出城发起一次极为轻佻的反击（一直到战后都没人能够解释清楚，这到底是反击，突围还是逃跑），迅速被德军消灭。
随后，古德里安的坦克得以迅速通过无政府主义民兵控制的防线涌入巴塞罗那市区。
绝望的西班牙人在巴塞罗那市区进行了最后的巷战。
德法军的坦克、自行火炮涌上街头，同时还拖来了各种口径的重炮，用这些重型火力直接朝楼房窗户或简易街垒射击。
西班牙士兵则从高处扔下手榴弹作为回应。
双方一度在城区进行反复拉锯，但德法联军的部队源源不断，而西军已经无法得到任何援军和物资补给。
1945年9月20日，西军在巴塞罗那控制的最后一座3层小楼被法军用240mm重炮轰塌，整个巴塞罗那已经只剩下零星的抵抗，巴塞罗那沦陷。
巴塞罗那战役，德法军队消灭了30万西班牙军队，摧毁600辆坦克和自行火炮，400架飞机。
西班牙主要军事力量因此受到严重削弱。
在巴塞罗那沦陷的稍早些时候，西线德法联军击退了西葡联军两轮返工，攻占希洪。
至9月26日，西班牙北部工业区已经完全沦陷，西军损失15万人。
在后方，西班牙人保家卫国的热情被激发出来，尽管已经丧失了大约45万部队，但后方西班牙人仍旧有70万人可用，另外唇亡齿寒的葡萄牙人也准备了30万人。
