俄军展开全面进攻，近三十万兵力围绕联军两个步兵军行动，努力试图对其进行合围，但事实上，此时俄军的情况不太妙，其第一集 团军闷头猛攻的同时，侧翼还受到华军两个步兵军的威胁。第二集团军强攻华军即设阵地也是损失惨重，后方俄军的火炮虽然很多，但炮弹储备已经见底——沙皇和圣彼得堡的参谋部总是倾向于不断给库罗帕特金运送援军，而非补给和弹药。因而此时，俄军平均每门火炮还有区区五发炮弹，库罗帕特金不得不把大部分炮兵连放在后方，尽可能把弹药集中给大约30个炮连的180门火炮。
更要命的是，进攻的俄军步兵每个人只有20发子弹了，因而很多战术根本没法用，连对射都得数着子弹来，每个人开三枪之后必须发动乌拉冲锋——呃，有没有既视感？
这种可悲的补给状态，让在局部战场拥有三倍兵力优势的俄军打得非常困难，而处在被半包围状态中的联军则十分从容，没有丝毫慌乱。
俄军笨拙的进攻持续到5月15日，其炮兵已经基本全部停火，而步兵也打空了子弹，甚至连粮食都供应不上了。
库罗帕特金不断给后方发电报，要求提供补给，而圣彼得堡回信说很快就会有满载弹药和粮食的火车抵达赤塔。
只是这个很快到底有多快，谁也不知道。
库罗帕特金的司令部盼过来盼过去，那列传说中满载补给品的火车仍未到来，反倒是联军的反击首先到来了！
5月16日，含禁卫军在内，华军三个军，朝军一个军共22万兵力在990门大炮的直接支援之下，对俄军第一集 团军侧翼发起猛攻，弹尽粮绝只凭勇气支撑的俄军当即崩溃，两天后华军就重新渡过额嫩河，恢复战役之前的阵地，俄军第一集团军反被华军包围，而之前半个月取得的所有成绩，如同蛛丝一般被联军轻轻抹去。5月20日，失去信心的库罗帕特金下令第二集团军放弃进攻，向赤塔撤退，同时修筑工事，准备进入防守状态。而被他抛弃的第一集团军，则于24日向华军全面投降。
一直到战役结束，那辆补给火车也始终没有到来。
第二次额嫩河战役，华军损失不足1.5万人，俄军阵亡5.5万人，被俘13.5万人，而第二集 团军还有3万伤员。
胜利的曙光刚刚露出一丝笑脸，现在又彻底消失了。
