阿尔及尔于11月5日陷落，自由法军并未进行有效抵抗，不过显然自由法国方面不是想就此放弃北非，戴高乐亲自飞往北非，统合自由法军和自由意军的抵抗行动。
但问题是，阿尔及尔沦陷意味着北非盟军实际上已经断绝了获得补给和援军的大部分路线，现在北非盟军主要补给线得从几内亚湾的几个港口登陆，然后陆路运往突尼斯或的黎波里。
不客气的说，这根本不可能，这段路程比从的黎波里到亚历山大还要远的多，而且路上同样没有铁路支持——甚至连连续的公路都没有，期间也必须跨越撒哈拉沙漠，这显然是无法做到的。
盟军目前能够给戴高乐的唯一支持，是使用运输机把少数几个高官送进这个战略上的巨大包围圈，并且承诺一旦守不住，还可以派飞机把他们再撤出来。
至于包围圈内30万自由法军和32万自由意军……呵呵。
尽管闹了一系列诸如登陆部队找不到登陆地点，以至于一个师乘坐的登陆艇分散到了七八个登陆地点之类的笑话，但德法联军依旧在缓慢但是坚定的把部队送上北非——谁让盟军的抵抗更加虚弱呢？
到11月底，北约德法联军在阿尔及尔已经集结起17个师和其他辅助部队合计30万人，看起来兵力上比对面盟军法意联军要少很多，但是补给充足士气高昂。
另外，在华军的允许下，另一支德法军队乘坐华军运输船抵达亚历山大港，总兵力也已经达到8个师13万人。
加上在意大利南部西西里岛集结的23个师40万人，德法联军打算从三个方向对北非盟军进行最后一击。
12月初，北约德法联合舰队轰炸并炮击比塞大、突尼斯和的黎波里，盟军法意舰队仍未出现。
事实上，直到一个多月以后，北约方面才得知法意舰队已经完全撤出地中海，作为盟军大西洋舰队的一部分配合英国海军作战。
在此之前，德法舰队只能尽可能小心戒备，对他们来说，也许还在地中海的法意舰队仍是个不容小觑的敌人。
12月10日，阿尔及尔的德法联军开始向比塞大进军，这一路上的行动非常顺利，盟军法意军队抵抗较为软弱，让德法联军顺利前进到比塞大城下。
另一方面，亚历山大的德法军队也同日出发，由东向西进攻，12月20日，德法军队攻克托布鲁克，并且迅速向班加西港挺近。
这一阶段德法联军的进展似乎非常顺利，但表面辉煌之下的隐忧也逐渐浮出水面——那就是补给问题。
当初盟军进攻埃及需要面对的困境，现在一点不剩的反向施加在进攻的北约军队头上。
德法军队不得不面对港口吞吐量不足、地面运输没有铁路支撑只能依靠汽车以及越过托布鲁克在向西，己方航空兵因航程问题支援能力大减，而敌人飞机却随时可能凌空把宝贵的汽车打成碎片等等等等问题。
北非东线德法联军抵达亚历山大港时有4000辆卡车，在北非驻扎的邓小平还非常好心的支援给德法军1400辆，但是到了托布鲁克，这些卡车还在正常使用的数量已经迅速下降到2700辆，到了班加西，尽管后方为他们又补充了3100辆，但可正常运行的卡车数目还是无可救药的下降到2100辆。
卡车如此，必须由卡车支援的装甲部队情况自然更加糟糕，北约军队也陷入到重装备有一点点损耗就必须被抛弃的可悲境地。
但是联军指挥官，德军元帅隆美尔对此置若罔闻，他似乎已经陶醉于前线部队一往无前的表面胜利上，完全无视了后方叫苦连天的后勤运输队。
1945年12月31日，德军经过激战占领班加西，隆美尔在这里缴获了大量军需物资，这更加坚定了隆美尔忽略各方面警告（邓小平就多次警告他千万注意后勤），继续向前的决心。
甚至，隆美尔还强行从运输队中抽调状态最好的卡车，让这些车辆满载步兵充当“步兵战斗车”，跟着坦克部队向前突进。
初期轻而易举的胜利似乎让隆美尔产生了一些个人野心——他想在西班牙的古德里安、阿尔及尔的霍特以及西西里的凯塞林之前取得决定性战果，以此奠定自己在德军中的地位。
