自崇祯元年开始，大明北地便出现了百年一遇的旱灾，而且陕西、山西、河南等西北省份还爆发了十分严重的蝗灾，一时之间西北大地爆发了罕见的大饥荒，无数百姓易子相食，数以十万计的百姓被迫离开了灾害连连的家乡，变成了浩浩****的流民潮。
面对连年的灾祸，以及各地州府软弱无力的赈济，西北数省上百万灾民终于爆发了暴乱，愤怒的灾民纷纷怒吼着：“与其坐而饥死，何不盗而死！”
时任陕西三边总督的杨鹤在写给崇祯帝的奏折上就曾说过：“自万历、天启年间起，山西、陕西、河南大部就天灾不断，田亩数载颗粒无收，京、民二运转输不济，故而各地州县又缺少钱粮、赈济无力，因而流民多聚集而起劫掠地方，内地流贼缘起于此。随后，征辽溃兵返回地方之时，由于粮饷缺少，又多有逃往从贼者，故西北匪患越发难以收拾！”
没过多久，到了崇祯二年（满清天聪元年）六月底，各地各自为战的暴民开始有意识的汇集起来，最终形成了一支席卷了陕西、山西、河南数省的大叛乱。与此同时，延庆府的贩马头子高迎祥看准了时机，认为这是一个成为一方豪杰的大好机会，于是便纠集部众，在安塞举起了反旗。之后高迎祥率领部下和左近官军血战数次，每一次高迎祥都是白袍白巾冲杀在前，很快就打出了名声。
没过多久，高迎祥率领部众与流贼头子王嘉胤、王自用汇合，三人一同率军进入山西境内活动。但是没过多久，众人便被南山总兵曹文诏率军击败，流贼头目王嘉胤更是被曹文昭阵斩。
面对朝廷大军强有力的反击，各路流贼大军在高迎祥的主张下，混编结成了三十六营，众人一起推举高迎祥做为流贼大军的首领，号为：“闯王”。
也就是在这个时候，当年亲眼目睹了汉威军雄姿的李自成和张献忠都闻讯赶来，率领各自拉起来的流贼兵马投靠了高迎祥。
由于朝廷裁撤驿站而衣食无着的李自成更是带着侄子李过等族中子弟、驿站逃兵等数千人来前来投靠。李自成将手下的兵马分成八队，“御众严、号令一”，每战必定奋勇当先，渐渐地引起了高迎祥的注意，被封为闯将。
高迎祥在和官军对战的过程中，先是整顿了各路流贼大军，共得精锐大军二十万，兵强马壮、士气高涨。之后，高迎祥便分兵四路开始攻城略地、杀伐州县，相继攻克了宁乡、石楼、稷山、闻喜、河涧诸州县，各地官军由于兵力较少、纷纷保存实力，以至于接连战败，面对一路势如破竹的流贼大军竟是不能抵挡。
眼见各地官军抗击疲软、战力低下，高迎祥更是喜出望外，当即指挥流贼头目马光玉、张献忠、李自成等人合攻蒲州、大宁、阳城。到了十月的时候，流贼大军已经攻克了大宁、隰州、泽州、寿阳等城，眼见流贼大军一路势如破竹，是时全晋震动，告急的奏折如同雪片一般飞向了京城。
崇祯帝见到西北流贼如此嚣张，大有燎原之势，不禁勃然大怒，立即罢免了巡抚宋统殷，以许鼎臣督贺人龙、左良玉军八千人进驻平阳，宣大总督张宗衡督张应昌、颇希牧、艾万年兵七千人堵汾州，陕西三边总督杨鹤统揽全局，准备毕其功于一役一举剿灭流贼大军。
此时，蓟辽督师刘云威深感西北事态越发严重，如果不及时将其剿灭的话，极有可能和盘踞在辽东的满清一样成为国朝的心腹大患，一南一北对大明形成战略上的夹击之势，将本就已经病体沉重的大明帝国彻底拖垮、拖死！于是，刘云威几次三番上书崇祯帝请战，想要率领汉威军将士开赴西北参战，但是都被崇祯帝以“朝廷粮饷不济”、“满清为国朝大敌，督师应严守四镇为上”为由婉拒，只是命令刘云威率军守好蓟辽四镇，防止满清和蒙古趁机南下而已。
面对崇祯帝的回应，刘云威心中焦急万分，但是又无可奈何，只能是一边密切关注西北局势的发展，同时暗中筹集一部分钱粮，以备不时之需。
