临沂城以北区域，第三军区39师115旅警戒阵地上，这里有一个营六百多人驻守，他们的任务是拖延日军前进步伐，为军团主力部署争取时间。
三月三日上午，日军版本支队先头部队21联队第一大队到达警戒阵地附近。
少佐大队长发现前面阵地后，第一时间展开战斗部署，大队直属炮兵小队将两门步兵炮架设起来，机枪中队十二挺重机枪做好出击准备，四个步兵中队也展开了战斗队形。
九点钟，日军部队攻击展开，小鬼子正面集结三个步兵中队，两个机枪小队，数百小鬼子快速靠近警戒阵地。
当警戒阵地上火力暴露后，两门步兵炮展开压制射击，八挺重机枪更是展开密集射击。
警戒阵地上虽然有六百多人部队驻守，但他们重武器只有两挺重机枪而已。
这两挺重机枪展开火力射击不久，便遭到了日军步兵炮和掷弹筒打击，一挺重机枪被摧毁，另外一挺急忙转移，大批小鬼子开始逐渐靠近阵地，侧翼攻击的日军一个步兵中队，一个机枪小队，更是来到阵地上。
守军压力瞬间增大，守军营长为抵消日军火力优势，直接下达反击命令。
战士们端着步枪冲出了战壕，快速朝着小鬼子靠近。
但日军轻重机枪迅速展开侧翼射击，一发发子弹朝着战士们打了过来，一名名战士倒在了血泊中。
很快，金属碰撞的声音响起，锋利的刺刀刺入到身体里，鲜血横飞，血腥味道在空气里蔓延。
“小鬼子，老子和你们拼了。”一名只有十几岁的战士眼看着四周战友纷纷倒下，他大声喊道，直接引爆了手榴弹，附近几名小鬼子被炸死，但这名年轻的战士，连完整的尸体都没有留下。
守军依靠顽强的意志力打退了日军攻击，但他们只是给日军带来二十多人伤亡，自身伤亡却超过了两百人。
火力上的差距，是导致出现如此巨大伤亡比例的主要原因。
小鬼子一个大队十二挺重机枪，三十六挺轻机枪，三十六具掷弹筒，两门步兵炮。
守军一个营只有两挺重机枪，六挺轻机枪，而且这些轻重机枪都是老式武器，年头至少有数十年了。
日军少佐大队长直接通过电台与后方部队取得联系，很快日军火炮展开了凶猛的炮击。
一颗颗高爆弹落在阵地上，临时修筑的阵地瞬间被摧毁，小鬼子们再次冲了过来。
战士们依靠废墟做掩体，不断对日军射击，但他们根本就无法挡住日军的脚步。
“子弹呢，谁还有子弹。”一名老兵打光了子弹，大声喊道。
他的话音刚刚落下，三发轻机枪子弹打了过来，直接将这名老兵射杀。
“不怕死的，和我冲啊！”守军营长握着一把大刀，眼看着日军靠近阵地后，他大声喊道。
营长冲到了日军面前，两三下砍死了一名小鬼子伍长，当他继续前进的时候，日军一串子弹打了过来。
6.5MM友坂子弹接连击穿营长的胸膛，他倒在了血泊中。
“不要……管我，继续……前进。”这是营长阵亡前的最后一句话。
面对武器装备精良的日军，不少部队完全是以血肉之躯来抗衡。
他们没有选择，只能拼死一战。
十点钟，阵地上一片寂静，六百多人的守军被歼灭四百余人，剩下的两百人左右兵力侥幸突围出去，而日军伤亡不过五十多人，阵亡的小鬼子还没有超过二十人。
版本支队来势汹汹，他们一路朝着临沂城猛冲猛打，势不可挡。
临沂城南边，这里有一处校园，随着日军入侵后，校园早已经听课，学生们撤离到安全地方。
第三军团来到临沂城后，40军军部在这里成立，中午十二点，独立营的营长孙卫华和副营长李子铭来到这里。
独立营部队是在前进的时候被友军发现的，很快他们就得到了长官部联络参谋的命令，支援临沂城。
孙卫华得到命令后，带着部队马不停蹄赶到了临沂城这里。
他知道临沂城现在情况很遭到，第三军团编制很大，兵力很少，而且刚刚来到这里，还没有来得及展开防御部署，小鬼子版本支队已经开始从汤头镇来势汹汹杀了过来。
