日军航空兵开始进行空袭，一枚枚航空炸弹不断落下，炮兵部队则是不断进行炮击，数十门火炮接连进行射击。
副旅长郑泽指挥的部队瞬间遭到了打击，付出了不小的伤亡代价。
但是很快，郑泽就根据战场局面调整了部署，他命令教导战车团，守备第三团放弃朝着炮兵阵地推进，而是立即朝着侧翼推进，直接与日军装甲部队进行决战。
一辆辆坦克装甲车迅速调转方向，快速朝着侧翼推进，直接对日军装甲部队进行打击，守备第三团则是在团长张煌指挥下，跟随其后迅速推进。
此时战场上局面出现了很大的变化，日军支援部队在田中新一指挥下迅速来到了战场。
野炮兵联队，独立山炮兵第一联队，独立野战重炮兵第八联队，骑炮兵联队，迫击炮第八大队，辎重兵联队开由田中新一指挥，支援前线进行作战，独立步兵12联队，独立步兵13联队，独立混成第一旅团六千左右兵力确保炮兵阵地安全，他们做好拼死阻击教导旅装甲部队准备。
然而教导旅装甲部队没有继续前进，而是快速朝着侧翼进行攻击。
目前日军装甲部队正在黑田重德指挥下对教导第一团进行打击，数十辆坦克，五十挺重机枪，数百骑兵和摩托化步兵以及数百工兵接连朝着前面推进，教导第一团作战陷入到被动中，原本对水泉镇进行攻击的绥靖军第二师，也在立花信义命令下，迅速从侧翼对教导第一团进行打击。
但是，就在教导第一团几乎都要出现溃败的时候，教导战车团、守备第三团迅速从侧翼杀了过来，进驻水泉镇的教导第二团留下一部固守，主力也迅速出击，对日伪军形成夹击态势。
教导炮兵团接连展开炮击，一颗颗炮弹迅速朝着日伪军打了过来。
激烈的战斗出现，双方坦克迅速发射穿甲弹，步兵和骑兵很快就拼杀到了一起。
没有多久，双方完全混战到了一起，彼此的炮兵失去了价值，无法进行射击了。
立花信义看到这一幕后，他果断命令日军部队支援过去，想要从人数上形成优势。
但是炮兵阵地六千左右日军部队刚刚想要有所行动，他们很快就遭到了绥省游击总队的袭扰，不断有小鬼子被击杀，另外日军炮兵阵地，也开始受到了骚扰。
在这样情况下，驻蒙军参谋长田中新一生怕这上百门火炮出现意外，他立即命令日军留守炮兵阵地。
前面的作战逐渐陷入到白热化中，一辆辆坦克接连被摧毁，熊熊火焰不断燃烧着。
水泉镇附近的作战持续到下午两点钟，双方都有不同程度的伤亡。
教导第一团，教导第二团，守备第三团，教导战车团，绥省游击总队接连作战，他们逐渐掌握了战场主动权，日军装甲部队渐渐受到了重创，六十辆坦克被打掉了三十辆，其他部队也出现了不同伤亡代价。
最糟糕的一点，日军装甲部队和绥靖军第二师之间的联系，是彻底被切断了，教导第一团和教导第二团主力五千人左右兵力，渐渐对其构成合围的态势，并且接连展开了猛攻。
这个时候，双方武器装备的差距很明显展现出来，失去重武器支援作战的绥靖军第二师，在教导旅主力部队打击下，伤亡越来越大，到下午四点钟，他们七千人部队，付出了三千人左右伤亡。
田中新一和立花信义得到前线汇报后，他们一边命令部队暂时后撤，一边迅速命令炮兵进行支援作战。
这个时候他们意识到了，双方混战到一起，日军强大的炮兵部队无法发挥作用，日伪军伤亡数字不断增加，现在他们准备安排部队后撤，发挥炮兵部队的实力，从而给教导旅沉重打击。
不过他们刚刚意识的这一点，教导旅这边是早就看出来了，失去强大炮兵支援的日伪军就如同失去爪牙的老虎，现在日伪军想要迅速后撤，脱离和教导旅部队接触，然后发扬炮兵优势，教导旅自然不会答应。
日伪军部队想要撤离，教导旅却是拼命缠住他们，始终保持着双方在一定距离内作战，从而彻底抵消日伪军炮兵阵地的优势，而绥省游击总队两千人部队，更是不断在日军炮兵阵地附近袭扰，防止这里的守备日军支援前线作战。
