秦二世二年七月，项梁率楚军击秦，在东阿、濮阳（今河南濮阳西南）东、定陶、成阳（今山东鄄城旧城镇东南）、雍丘（今河南杞县）连破秦军。数胜之后，项梁低估秦军力量，放松警惕 。
八月，章邯得到秦二世的兵力支援，即率部进攻项梁，大破楚军于定陶，项梁战死。此时，刘邦、项羽正分别率军在陈留(今河南开封东南)与秦军激战。陈胜的旧部吕臣，驻守张楚旧都陈县(今河南淮阳)，这两个地方，都位于定陶的西南边，倘若秦军乘势南下，楚国国都盱台就危在旦夕。刘邦，项羽为稳定军心，保卫怀王，抵御秦军，急忙移师东归，陪同楚怀王将都城迁移到了彭城。吕臣也觉得形势十分严峻，于是弃守陈县，投奔怀王，驻军彭城东，与驻彭城西的项羽，驻砀郡的刘邦，互成犄角之势，互为声援。
此时，秦将章邯认为此时的楚国之兵已经不足为虑，于是重新调整军事部署，遂领兵北上攻打赵国，楚国正面的军事压力暂时消退。
而项梁战死，国都新迁，导致楚国国内势力开始重新分化整合。楚怀王熊心紧紧把握住了这一机会，开始着手整顿楚国政局，积极策划伐秦灭秦总的战略布置。
熊心利用吕臣归附的机会，对项羽和吕臣分别率领的二支军队进行了整合，将其合为一军由自己直接统帅，并以吕臣父吕青为上柱国，封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，领砀郡兵，封项羽为长安侯，号为鲁公。熊心这一连串的举措使他把楚军的最高指挥权握在手中，真正成为了天下盟主和伐秦灭秦的统帅。
这年九月，章邯渡河北上，攻打赵国，围赵王歇于巨鹿（今河北平乡西南平乡镇），赵王歇只得向各路诸侯和楚王熊心求援。
楚怀王心立刻赵姬各路诸侯开会议事，经过商议后，作出了“西入关、北救赵”的决策。
所谓“西入关、北救赵”就是分兵两路：北路由以宋义为上将军，号“卿子冠军”，项羽为次将，范增为末将北上救赵。西路以刘邦为主将收项梁、陈胜散军后直扑关中、直捣咸阳。定计之后，楚怀王与诸将约定：“先入定关中者王之。”
刘邦军大营内一片忙碌，将士们正在收拾行装准备出征。萧何、韩信巡视全营督促将士们，而刘邦似乎有些魂不守舍的样子。
韩信：“想啥呢？”
刘邦：“我在想啊，为啥在会上你非要让我和项羽分开呢？”
韩信：“原来你在想这个。难道你不知道你们两个一个是老鼠一个是猫吗？”
刘邦：“项羽没那么不堪吧？”
韩信鄙夷的看着刘邦说道：“现在，项羽是猫，你是老鼠，莫要搞错！”
刘邦：“其实我觉得吧，项羽这人挺好糊弄的，你只需给他面子，或者用面子拖住他就好，和他对着干那肯定是不行的。再说了，楚王若是让我去北路，我定然会要求楚王把范增调到西路去，这样我就能保证自己不被项羽吃掉。”
韩信：“你长进了不少，也知道北路宋义会倒霉的关键所在。但是啊，再有把握不如不冒险，咱惹不起不会躲吗？所以我让你选了西路。”
刘邦：“西路也不好打哇，咱们先打哪？你要说打函谷关，我是死也不去的。”
韩信：“看你那点出息，你还想当王？告诉你我就是要打函谷关！不过你的话提醒我了，我要让你去打函谷关。”
刘邦：“有你这样的吗？好歹我算你的主公，好歹我救了你一条命，你怎么可以恩将仇报呢？”
萧何说到：“他是在跟你说笑呢，傻子才去打函谷关嘞。”
刘邦：“阿信，你知道哥哥脑子不好使，你就别跟哥哥兜圈子了，直接告诉我打哪不就完了。”
韩信勾勾手指，刘邦把脑袋凑过去，韩信低声说道：“我就不告诉你。”
三天后，刘邦的西征前先行北上，五万大军一边行军一边收拢陈胜、项梁残部。一月之后，刘邦军先后攻取了洛邑周边一些地区，韩信这样做的目的是要夺取洛邑经潼关杀进关中。
