就在秦楚两军在修鱼城墙前鏖战的时候，一场遭遇战也正在关中大地上如火如荼的上演着，这场在遭遇战的战场是在距离咸阳五十里的一处平原上，交战双方一方为庞暖、司马尚率领的四万赵军，一方为嬴政、杨端和率领的三万大秦铁鹰军。
在双方遭遇之前，嬴政遇到了成蛟和墨骏，将近五百人的小队伍此时不是去函谷关而是快速的向着蕞城而去。当嬴政赶上成蛟时，成蛟的双眼阴森的吓人，手中出鞘的长剑一直不肯放下。嬴政把成蛟搂进怀里本想安慰他却不料成蛟却冷冷说到：“赵军狡猾，庞暖该杀！三千大秦老兵全部战死在河滩上，我成蛟做为大秦长安君，又是他们的主将岂有颜面独活于世！王兄，把你的铁鹰军借给我，我要报仇，我要亲手砍下庞暖的脑袋！”
嬴政怎么劝也劝不住，所有人都知道，长安君成蛟被仇恨迷了心窍。无奈之下嬴政真的让黄崆把成蛟捆了又给他喝一壶酒，这才让成蛟消停下来。
不用多说，蕞城肯定是被赵军占领了，嬴政和杨端和简单商量了一下随后杨端和就立刻下令，三万铁鹰军摆开作战阵型稳步推进，这种做法是极其明智的。首先敌情不明，不能莽撞行事以免陷入敌军伏击圈。其次，蕞城已经失守就没必要着急麻慌的赶过去救援，当前最重要的就是找到赵军消灭赵军，只需做到这一点危机就可以解除。
而庞暖此时也很紧张，十五万赵军如今只剩四万，以损失七成的代价换取了渡河成功攻克邺城，这收获和巨大的损失依然不成正比。那么庞暖面临的问题就是必须全力以赴攻入咸阳，否则先别说这四万赵军的生死存亡，仅仅是之前高达七成的战损也足以让庞暖身败名裂，被赵国百姓唾弃。所以现在的庞暖没有回头路，只有勇往直前，用平的话来说就是，死也要死在咸阳城下！
基于这个考虑也是为了在函谷关秦军反应过来之前攻克咸阳，庞暖抛弃了稳扎稳打的战术而选择了强攻猛进，这和铁鹰军的稳步推进恰好相反。
所以当两军相遇的时候，铁鹰军迅速进入防御状态，而处在急速行军中的赵军前锋在司马尚的指挥下迅速发起了攻击。
赵军渡河辎重物资基本上丢的差不多了，现在赵军没有一件大型攻城武器，战车一辆也没有，赵军将士们只有随身携带的武器，比如长剑、长矛和弓箭。
而铁鹰军由于着急赶路也没携带重装备，但是全军建制齐全军备充足，除了没有战车、弩炮和攻城弩之外，其他武器一应俱全。双方队阵兵力上赵军略占上风，装备上秦军占据优势。士气上秦军是本土作战保卫国都，而且这是铁鹰军组建以来的首战，士气毋庸待言。赵军身处绝境，前有阻挡后无退路唯有死战到底才有一线生机，一时士气也很决绝。
双方在各方面都相差无几，那么战斗的胜负就看谁能够率先击败谁了。再看双方主将，杨端和老谋深算不急不恼，司马尚虽然也是一员宿将但此时此刻难免会有些焦躁。庞暖虽然是战术专家但是和嬴政比起来不可同日而语，庞暖是日薄西山嬴政则是旭日初升，秦军将帅一个初生牛犊不怕虎，一个老成持重恰好互补。赵军将帅也算是一老一小，然而这心气却比秦军将帅差多了。
再看双方战力，铁鹰军是从大秦全军中精选出来的勇士，而赵军算是死里逃生出来的残余且战力参差不齐。
综合以上两点来看，赵军想击溃秦军进而攻击咸阳，基本上属于妄想。也就是说，赵军只要不是毫无阻隔的冲到咸阳，只要是被秦军任何一支军队阻挡，那么赵军的为之付出极大代价的这场偷袭战都算是输了。
对这一点庞暖心知肚明，当司马尚发起进攻的时候，庞暖就知道自己再也无法前进一步了。
司马尚的进攻为赵军布阵赢得了时间，但是心若死灰的庞暖此时已经心生死志，他只是简单的摆了一个防御阵型，四万大军平铺在平原上，一副想跟秦军决一死战的架势。
