鲁君知道齐国拜管仲为相，大怒：“真后悔没听施伯的话，反而被小孩子骗了。”
于是，鲁君打算伐齐。
桓公知道了，对管仲说：“我即位不久，不想大动干戈，我们先伐鲁如何？”
管仲说：“军政未定，不可以用兵。”
桓公不听。就拜鲍叔牙为将，进兵犯鲁。
鲁君问施伯说：“齐欺人太甚，怎样防御他？”
施伯说：“臣荐一个人，可以御敌。”
鲁君说：“你想推荐什么人？”
施伯说：“臣认识一个人，姓曹，名字叫作刿。隐居在东平之乡，从来没有做过官。但他是将相之才。”
鲁君叫施伯去请曹刿。
曹刿笑着说：“吃肉的人没有计谋，反而要我这样吃菜的人来出谋划策吗？”
施伯说：“吃菜的人有本事，不久就要吃上肉了。”
二人一同去见鲁君。鲁君问：“怎样同齐国打仗？”
曹刿说：“用兵在随机应变，不能预言。请给臣一驾马车，臣可以参与机密。”
鲁君很欢喜，同曹刿一同到前线。
鲍叔牙听见鲁侯引兵而来，就下令击鼓进兵，先陷阵的兵有赏。齐兵四面围来。
鲁君闻鼓声震天，想鸣鼓对敌。
曹刿止住他，说：“齐兵势锐，我军出击正合敌人心愿，胜利没有把握，宜静以待，不能出击。”
一会儿，对阵的鼓声又响起来了。鲁军好像听不见的样子。
鲍叔牙说：“看来鲁军怕打仗，再击鼓吧，一会他们就要跑了。”
曹刿说：“打败齐兵的时候到了。”
于是，鲁君也下令击鼓进兵。
齐兵见鲁兵两次不动，以为惧战，都不在意。哪里知道，鲁兵鼓声一起，突然而来，刀砍箭射，势如疾雷，齐兵四散逃避。
鲁君下令追赶。
曹刿说：“不行！让臣看看再说。”于是下车，把四面看了一遍，再登车远望，说，“可以追赶了！”
鲁军立刻驱车追赶，追子几十里才回来，得了无数战利品。
鲁君回来，问曹刿说：“你一鼓而胜三鼓，是什么道理？”
曹刿说：“打仗，以气为主。气勇则胜，气衰则败。鼓所以是作气的。一鼓气盛，再鼓气衰，三鼓则气竭。我军不鼓，所以养三军的气。他们三鼓而气竭，我们一鼓而气盛，以盛遇竭，哪有不胜的道理。”
鲁君说：“齐军已经战败。起初，何以不追？后来，又何以追？”
曹刿说：“齐人多诈，恐怕有伏兵，我不相信他们。后来，我看见他们四处逃避，旌旗已倒，知道他们军心已乱，所以才下令追赶。”
鲁君说：“你很会用兵！”
于是拜曹刿为大夫，并且厚赏了施伯。
桓公见兵败回来，深愧不听管仲的话，之后便更加注重练兵。
有一天，桓公与妻子宋夫人在船中饮酒。夫人**船，故意吓桓公。
桓公大怒，休了宋夫人，宋国则把宋夫人再嫁给蔡侯。
第二年，桓公怒，想伐宋。问管仲，管仲老实地说：“不可以。臣闻内政不修明，外攻是无结果的。”
桓公不听，还是出兵伐宋。
诸侯兴兵救宋，齐兵大败。
桓公更怒，说：“诸侯竟然帮助我的仇人，是因为我的战士没有训练、兵力又不足的缘故，所以要加强军备。”
管仲说：“不可以，这样齐国就危险了。国内夺取民用，鼓励兵士打仗，这是乱国的根源。国外侵犯诸侯，各国人民多怨。行义之士，不肯到齐国来，国家还能没有危险？”
