“兵法有三官五教。什么是三官？第一是鼓，鼓是为了作战，为了发动，为了进攻而用的；第二是金，金是为了防守，为了退兵，为了停战而用的；第三是旗，旗是为了出动军队，为了节制军队，为了抑止军队而用的。这就是三官。有三官的命，兵才可以治。什么是五教？一是教战士眼看各种形色的旗帜，二是教战士耳听各种号令的数目，三是教战士足走前进后退的步伐，四是教战士手使各种长短的武器，五是教战士心想赏罚制度的必行。五教熟练，战士就有勇气作战了。”
桓公问：“甲兵练好了，财力不足，怎么办？”
管仲说：“销山中的矿以为钱，煮海中的水以为盐。其利通于天下，是无穷的。取天下的用物，互相流通，这叫经商。商旅繁兴，百货骈集，从中收税，以助军事。这样，财力自然足了。”
桓公问：“财力足了，内政怎么办？”
管仲说：“内政整理，是有办法的。五家为一轨，轨设轨长；十轨为一里，里设有司；四里为一连，连设连长；十连为一乡，乡设良人。其中所寄寓的军令是：五家一轨，所以五人为一伍，由轨长统率；十轨一里，所以五十人为小戎，由里的有司统率；四里一连，所以二百人为一卒，由连长统率；十连一乡，所以两千人为一旅，由乡的良人统率；五个乡为一帅，所以正好是一万人，编成一个军，由卿来统率。全国可编为三军，所以有国君亲自统帅的中军的旗鼓，有国子的旗鼓，有高子的旗鼓。春天用春猎的名义来整编军队，秋天以秋猎的名义来操练军队。这样卒、伍一级的小队伍在里中就已经编就。军、旅一级的大兵团在郊野中得以组成。内政中既已包含了军事组织，就得命令民众不得迁徙。同一个伍的人祭祀时同享酒肉，死丧时大家哀伤，有了灾祸共同承担。人与人相伴，家与家相伴，世代同住一地，从小一起游戏。所以夜间作战能听到声音，就不会发生误会；白天作战能相互看见，足以认识同伙。那种欢乐的心情，能使他们拼死互助。在家时共同欢乐，行军时融洽无间，战死时一起哀伤。所以，防守就坚固不移，作战就英勇顽强。你若能拥有三万名这样的兵士，率领他们横行天下，讨伐无道，保卫王室，天下的大国诸侯还有谁能与你对抗？”
桓公问：“兵势既强，是不是可以攻打天下了？”
管仲说：“不可以的。这样，老百姓就要吃苦了。君不如让老百姓们先休息。与其厚于兵，不如厚于人。齐国的社稷，还没有安定。君不从人的方面着手，先从兵的方面着手，是不利的。”
桓公说：“好。”
过了几日，桓公又问管仲：“我有不良嗜好。我喜欢打猎，又好色，对成就霸业是不是有害？”
管仲说：“无妨。”
桓公问：“那怎样才会影响成就霸业呢？”
管仲说：“不用贤人、用而不信任、信任但却复用小人，这些都会影响成就霸业。”
桓公说：“好的。”
于是他尊管仲为仲父。
管仲为相以后，鲍叔牙的位置，反在他之下。
