捻军一称最早源自皖北一带的方言“捻子”，指“一股”、“一伙”的意思。即，几十人、数百人乃至成千上万人，自发组织起来形成的一股股势力。不同于土匪的是，他们最早只是单纯的抱团生存而已，。也没有固定的“巢穴”，平时务农，每有天灾生存困难时，便聚在一起或抢劫、或偷盗或者贩卖私盐。不同于太平军的是，捻军没有固定的统一信仰，他们大多信奉类似白莲教的各种邪教，有的则是信奉只有当地人才知道的各种奇怪信仰，知名或不知名的妖鬼神魔都有，可能是一股“捻子”的信仰。
一股“捻子”多是由某种教派的当地小头目，或是在当地有威望有号召力的豪杰挑头拉起来的，当地有人加入他们这支“捻子”，他的家庭或是村子就能得到庇护，既可以免受土匪骚扰，也可以联合反对官府横征暴敛。同时，捻子头还会调节自己捻子队伍内部的个人矛盾，以及受自己捻子队伍保护的村庄内的村民纠纷，或两个村子之间的矛盾。因此，捻子在当地的威望极高，当地百姓都对其信服不已。因而，越是每逢灾年，加入各种捻子势力的百姓就越多，其影响就越大。
太平天国叛乱爆发后，受太平军影响，各地势力比较大一些的捻子队伍，就开始纷纷效仿太平军的组织架构，以加强内部管理和势力扩展。尤其是在太平天国后期，以及太平天国被湘军打败后，在两江地区被湘军打败的太平军残部，溃逃到皖北、山东、河南一带后，很快就和当地捻子勾结在了一块。经过合并改编，各地捻子不但人数、武器装备均有加强，也越发具有军队架构，因而也就导致其“叛军”的性质越发明显。
同治二年，豫、皖、鲁三地发生的一场大灾，导致饥民数百万无以为生纷纷加入各地“捻子”，并发了暴乱。而后又由于朝廷的镇压，各地“捻子”为了与朝廷抗争，纷纷自发融合起来，很快就形成了几大捻军势力。其中尤以张洛行、苗沛霖、孙葵心、张宗禹、张禹爵、龚得树、赖文光、任柱、李蕴泰等人控制的捻军势力最大。他们每股捻军人数，至少都是数以五六万计，多的能达十万余众，北方数省的几十支大小捻军加起来，恐怕不下百万人。
捻军虽然号称有百万余众，不过捻军的战斗力明显要远远低于当年的太平军。一是因为武器装备上的差距，二是捻军的组织极为松散，从大体上分为东捻军、西捻军两大派，往下又是各省、各府捻军各自为战，各部之间虽有联系却也互不统属。所以，基于以上种种客观原因，曾国藩并不怎么把现在的捻军放在眼里。然后又经过对北方六省的地势环境详细分析，曾国藩敏锐的发现，捻军作乱主要都集中在黄河和淮河沿线一带。于是根据这个特点，他决定沿黄河和淮河两条河道，每隔一段距离选取重要的河口节点，设置一座可控制周边方圆二三百里范围内的军镇，在军镇内屯兵伫粮，若是防区内有捻军作乱，立刻出动水师或骑兵快速围剿。
曾国藩给自己定下的剿捻策略，归结为了一个十六字方阵，即：重镇设防，划河圈围，清野查圩，快速追剿。
然而曾国藩苦心布置的剿捻策略，在实施三四个月后，却并没有如期收到自己想要的良好效果。究其原因则只有一个，那就是他手里的可用之兵，实在是太少了，兵源派系又太杂。
首先，因为手里兵力较少，他设置的每一个军事重镇，只有不到一万兵马，却需要担负方圆三百里范围内的防务，北方的河道运航能力很差，尤其是在枯水季节，大部分河道无法通航，这导致军镇内的兵力无法通过河运，快速抵达防区内的战场，而每一座军事重镇内的骑兵又很有限，最多只有一两千人，即便及时赶到战场，面对动辄上万乃至数万的捻军毫无胜算。
