“怨上”，怨责君上（指怀王）。开始写楚国自令尹（宰相）至群司，皆傲慢不恭，胡作非为，导致上下一片混乱与污浊。而这根本缘于怀王迷乱而不能明察是非，使国家丧失有力的中枢。此时屈原孤栖荒野，风雷交加，叹鸟兽各有群，自己只有一些虫豸在身上乱爬，心中充满哀伤。
令尹兮 謷áo謷
群司兮 譨nóu譨
哀哉兮 淈gǔ淈
上下兮 同流
“令尹”四句：大意为，令尹傲慢妄言，百官多嘴多舌，可叹这朝堂混乱不堪，上下同流合污。令尹：楚国执政官名，相当于宰相。謷謷：信口开河貌。譨譨：多话貌。淈淈：混乱貌。
菽shū藟lěi兮 蔓衍
芳虈xiāo兮 挫枯
朱紫兮 杂乱
曾zēng莫兮 别诸
“菽藟”四句：大意为，野草蔓延，芳草摧折，朱紫混杂，竟无人能辨别。菽：豆类总名。藟：蔓草名。虈：一种香草。朱紫：比喻正邪、优劣。朱，正色。紫，间色。曾：竟。别：辨别。诸：语气助词。
倚此兮 岩穴
永思兮 窈yǎo悠
嗟怀兮 眩xuàn惑
用志兮 不昭
“倚此”四句：大意为，倚靠在石洞里，思绪悠长深远；叹息怀王被迷惑，志向不能得到彰显。怀：楚怀王。窈悠：深远貌。眩惑：迷恋、沉溺。昭：显明。
将丧兮 玉斗
遗失兮 钮niǔ枢
我心兮 煎熬
惟是兮 用忧
“将丧”四句：谓国家将亡，内心焦虑煎熬，想起来就忧愁。玉斗：北斗星。钮枢：珍宝。
进恶兮 九旬
复顾兮 彭务
拟斯兮 二踪
未知兮 所投
“进恶”四句：谓怀想过去的忠臣贤士，想追寻他们的踪迹，却不知该去哪里。进恶：举出罪恶。九旬：一本作“仇荀”，即仇牧、荀息，皆是忠臣。彭务：彭咸、务光；彭咸，殷大夫，谏其君不听，投水亡；务光，古代隐士。拟：效法。
谣吟兮 中野
上察兮 璇xuán玑jī
大火兮 西睨nì
摄shè提tí兮 运低
“谣吟”四句：大意为，行吟于荒野，上观天象；荧惑星西斜，摄提星向下运行。谣吟：歌咏。璇玑：北斗前四星。大火：星宿名。睨：倾斜。摄提：星名。
雷霆兮 硠láng礚
雹霰xiàn兮 霏霏
奔电兮 光晃
凉风兮 怆凄
“雷霆”四句：大意为，雷声大作，冰雪纷纷，闪电的光芒闪耀，冷风凄怆。硠磕：石头相击声，引申为雷声。礚：同“磕”，象声词。光晃：光芒闪耀。
鸟兽兮 惊骇
相从兮 宿栖
鸳鸯兮 噰yōng噰
狐狸兮 徾méi徾
