这一首题意费解。因第二首《怨上》，“上”指君上，而本篇《悯上》却不涉及君王，内容实以自悯为主。诗中先是渲染楚国阿媚成习，贪枉成风，忠贤之士被弃，而后写屈原独处山中，无安身之所，孤独憔悴，悲苦无从诉说。
哀世兮 睩lù睩
睩睩：视貌、目转动貌。
諓jiàn諓兮 嗌yì喔wō
諓諓：巧辩貌。嗌喔：形容奉承取媚的声音。
众多兮 阿ē媚
阿媚：阿谀奉承。
骪wěi靡mí兮 成俗
骪靡：也作“骫靡”，委靡。成俗：形成习惯、风俗。
贪枉兮 党比
贪枉：贪赃枉法。党比：结党勾结。
贞良兮 茕qióng独
茕独：孤独。
鹄窜兮 枳zhǐ棘jí
鹄：鸿鹄。枳棘：枳木与棘木，因其多刺而称恶木。
鹈tí集兮 帷幄wò
鹈：水鸟，喻小人。帷幄：借指天子近侧或朝廷。
蘮jì蒘rú兮 青葱
槁gǎo本兮 萎落
睹斯兮 伪惑
心为兮 隔错
“蘮蒘”四句：大意为，杂草青葱，香草萎落，看到这些虚伪蛊惑，内心感到迷惑。蘮蒘：植物名。槁本：香草。伪惑：诈伪蛊惑。隔错：糊涂，一说受挫。
逡qūn巡兮 圃薮sǒu
逡巡：徘徊不进。圃：菜园。薮：生长着很多草的湖泽。
率彼兮 畛zhěn陌
率：沿着、顺着。畛陌：田间道路。
川谷兮 渊渊
川谷：河流。渊渊：深广、深邃。
山阜fù兮 硌luò硌
山阜：土山，泛指山岭。硌硌：层峦叠嶂，绵延貌。
丛林兮 崯yín崯
崯崯：繁茂貌。
株榛zhēn兮 岳岳
榛：丛杂的草木。岳岳：耸立貌。
霜雪兮 漼cuī溰yí
漼溰：霜雪积聚貌。洛泽：冰冻貌。
冰冻兮 洛泽
东西兮 南北
罔wǎng所兮 归薄
庇荫yìn兮 枯树
