10月27日，在日本策划下，伪蒙古军政府改组为“蒙古联盟自治政府”。日军进攻闸北，纵火焚烧。日本发表宣言，拒绝参加在北平举行的“九国公约会议”。
10月29日，蒋介石在国防最高会议作《国民政府迁都重庆与抗战前途》的报告。日军占闸北后分两路：一路由大厦大学直插苏州河；一路由真如向周家桥镇进攻。
10月30日，娘子关失陷，忻口地区守军全线后撤。
10月31日，第11师奉命撤出阵地转移至石桥、江桥镇占领阵地阻击日军。
11月2日，日军强渡苏州河，我军迎击，敌陷重围。同一天晚上，何应钦奉命到达了上海，在嘉定的指挥部里，何应钦指着地图说道：“根据最近这段时间的报告，日军有可能调集重兵登陆上海，诸位有什么想法吗？！”
顾祝同看着地图说道：“现在我们能够调动的预备队不多！能够最快的速度增援市区作战的只有防守松江的部队！如果能够把防守松江的部队调入市区，那么我们还有能够和日军拼死一搏！”说着顾祝同看向了陈诚。
陈诚叹了口气说道：“仗打到这个份上了！我们调再多的部队也是无济于事！不过我倒是认为当初张烈阳这个小子的那番预言很有可能会发生！所以我建议浦东第62师及第45旅与枫泾第79师进驻金山，第11预备师从江苏调入闵行，协防松江！”
顾祝同听到陈诚的话，哈哈大笑道：“日本人没有这个胆子从我们的背后发起进攻，我看还是把这些部队调入市区为好！”本来和陈诚不对付的何应钦这次也难得站到了陈诚的一边说道：“我同意辞修的想法！委座已经给张烈阳手令，没有委座的手令，防守松江的部队，不接受任何调动！”
顾祝同听到何应钦的话，皱起了眉头。因为顾祝同知道，张烈阳的宪兵一团是真正的精锐中的精锐！一直喜欢打小算盘的顾祝同现在正在动脑子想把宪兵一团划拉到自己的第三战区。但是今天听到何应钦的话，顾祝同知道这次的如意算盘算是打错了。
犹豫了大概一个多小时后，何应钦最终下定了决心，把上海现在的情况通过电报直接向蒋介石汇报。钱大钧收到何应钦的电报，一刻不停的把电报送到了蒋介石的面前。
正在办公室里处理政务的蒋介石，看到急匆匆的钱大钧问道：“慕尹，什么事那么着急啊？！”钱大钧回答道：“委座！何应钦从上海发来电报！”知道事关重大，蒋介石立刻放下了手中的文件，接过了电报看了看沉吟了一会，问道：“你怎么看待他们的安排？！”
钱大钧认真的回答道：“委座！卑职认为现在我们应该做三手准备！一是调动兵力，进驻吴福线、锡澄线防止日军进一步的进攻；二是按照何敬之电报上的安排开始有序的布置撤兵；三是确定那支部队最后负责殿后，确保大部队撤退！”
蒋介石点了点头说道：“慕尹，说的非常有道理！你说哪一支部队适合殿后？！”钱大钧犹豫了一下说道：“委座！最最合适殿后的部队是宪兵一团！不过这次殿后很可能十去九不归！所以这个决心还是要委座你来下！”
蒋介石叹了口气说道：“你去把彦庭叫来！我想听听看他的想法！”钱大钧点了点走出了蒋介石的办公室。
十多分钟后，孙彦庭走进了蒋介石的办公室。看到孙彦庭，蒋介石淡淡的问道：“彦庭，你去过上海，破虏的想法怎么样？！”孙彦庭听到蒋介石的话回答道：“校长！破虏已经做好了为全军做殿后的准备！而且他已经把遗书都已经写好了！”说着孙彦庭从上衣的口袋里拿出了张烈阳的遗书。
蒋介石接过遗书，犹豫了一下打开看到：“兰雅吾妻：‘当你看到这封信得时候，我已经为国捐躯了！……”看完遗书后，蒋介石叹了口气说道：“最后还是要靠自己人啊！别人都靠不住！”说着蒋介石把张烈阳的遗书收了起来说道：“这封遗书就放在我这里吧！你去把钱大钧叫来！”
