随后中国远征军准备进行平满纳会战，然而，在西路方面，缅甸战场右路英军不断后撤，将中路平满纳地区的中国远征军右翼完全暴露给日军，东线方面由于中**队兵力薄弱，阵地不断失守，第5军有被包围歼灭的危险。4月18日凌晨，史迪威和罗卓英不得不下令放弃平满纳会战。
4月14日凌晨，英缅军总司令亚历山大急电中国远征军司令长官部，请求解救被包围在仁安羌的英军。4月19日下午5时，在新38师师长孙立人、副师长齐学启和113团团长刘放吾的带领下收复了任安羌油田，解救了英军7000多人和被日军俘虏的英缅军官兵、美国传教士和新闻记者等500多人。消息传出，中、英、美三国轰动。
4月20日，史迪威和罗卓英轻信英方关于在仁安羌和乔克柏当之间有敌军3000余人的情报，命令第200师长途奔袭至乔克柏当。第200师到了乔克柏当后，发现没有日军，只有英军在新38师的掩护下撤退。而后又退回到棠吉，浪费了宝贵的3天时间，使日军抢先攻占了棠吉，4月23日下午，200师向棠吉发起攻击，经过激烈的战斗，于4月25日18时占领棠吉。而在4月24日，在日军猛烈攻势之下，第6军被迫放弃雷烈姆，
日军随后从雷烈姆北进，此时防守腊戍已无意义，第200师遂于4月26日放弃棠吉。
4月29日拂晓，日军猛攻腊戍，第66军伤亡惨重，当天中午，日军占领腊戍，第66军各部退守新维。所谓曼德勒会战已经彻底成了泡影。此时撤退已经成了当务之急。
撤退：东线方面,第6军于4月24日被迫放弃雷列姆之后，且打且退，5月12日，推到萨尔温江东面，随后撤回国内。
中线方面，第5军军部和所属的新22师、第96师主力于4月26日黄昏由皎克西乘汽车、火车向曼德勒转移，于当天夜间十时全部到达。5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西以北地区，此后第五军直属部队、第200师、第96师、第66军的新38师徒步轮流掩护撤退。5月8日上午，日军攻占密支那，杜聿明按蒋中正7日的命令向国内撤退。5月9日，由于在杰沙（又译为卡萨）发现日军，并且新38师先到杰沙掩护的只有一个团，而新38师、新22师主力至少需要一天半才可以从前线撤下，杜聿明认为日军有可能从南北包围将远征军歼灭，从而下令第93师在右翼掩护，并且在孟拱附近占领掩护阵地，同时命令各部队分路回国，自寻生路。
新38师师长孙立人没有听从杜聿明的命令，向西撤往了印度。新38师是第一次远征结束之后唯一一只保存建制的部队。
杜聿明率领第5军直属部队和新22师，离开密瓦公路改道向西北方向追去，转打洛到新平阳，迷路的远征军在森林里转来转去，很多人因为饥饿、疾病死去，还有一些人因为忍受不了折磨而自杀。后来，一架美国飞机在野人山上空发现了这支军队，盟军随后空投了电台、粮食、药品，使得这支军队终于走出了野人山，由于预定回国路线所经的中缅国境已有大量日军把守，这只部队最后还是改道去了印度。
第200师至棠吉，以后沿途突破敌人的封锁线，经南盘江、梅苗、南坎以西回国。5月18日，第二百师分兵两路通过细（胞）抹（谷）公路，前卫部队突然遭到伏击。激战一天，第二百师伤亡过半，才从东面山坡撕开一条缺口，残余官兵得以死里逃生。戴安澜在突围时被两颗机枪子弹击中胸部和腹部。5月26日，戴安澜将军逝世。
第96师及炮工兵各一部经孟拱、孟关、葡萄、高黎贡山回国。
据战后统计，穿越野人山的部队有3万余人葬身原始森林，其中第5军新编第22师野战医院的护士刘桂英更是做为唯一走出野人山的女兵而闻名。
第一次远征结果
