1941年9月，日军发动第二次长沙会战，目标之一就是寻歼**主力74军。战役开始后74军奉命开赴沙市街增援，结果被日军情报机关侦悉，日军立即提前发动攻击，集中两个师团夹击74军，74军猝不及防与日军激战两日，57、58师伤亡过半，遭到了巨大损失。尽管此战74军失利，但在与日军遭遇之初，74军在华春山一线仍颇有斩获，并以凌厉攻势一度迫使日军第3师团后退，也显示了中国王牌军的威风。
1942年6月初，74军参加鄂西会战，虽然不是主攻部队，仍与增援的日军独立混成第17旅团发生激烈的遭遇战，该旅团遭到重创，其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎于6日、7日先后被击毙。该旅团成为这次会战中损失最大的一支部队，5个大队长就战死3个。
1943年11月常德会战中，74军57师8000人坚守常德城16天，顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退，日军不得不围三阙一，放74军一条生路，此时全师不足600人只有师长余程万率180人突围，其余官兵自愿与常德共存亡，与突入城内的日军逐屋争夺，全部壮烈殉国。6天后余程万就随反击部队又杀回常德，收复常德。此役正逢美、中、英开罗首脑会议，罗斯福总统听取了蒋介石的战况介绍，特意将余师长的名字记在备忘录上。著名作家张恨水就根据常德之战写出一部名叫《虎贲英雄》的小说。常德人民为纪念74军为国捐躯的牺牲将士，自发募捐，于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地，作为永远的纪念。
1944年1月军长王耀武升任24集团军司令，施中城接任军长。下辖51师（周志道）、57师（李琰）、58师（蔡仁杰）。
1945年5月，在雪峰山战役中，74军再次显示出抗日铁军的雄风，给予日军以重创，获得两面“飞虎旗”。
八年抗战中，74军几乎参加了所有正面战场上的重大战役，尤其是在德安、上高、常德三次战役中表现最为突出，以其英勇顽强的战斗意志，被誉为抗日铁军，连美军顾问团曾有过“中国只有74军能打”的赞誉。
1945年8月，日本投降，74军空运南京受降，并担任南京守备，因此被称为“御林军”。
gmd整军会议后，第74军改编为整编74师，辖51旅、57旅、58旅共3万余人。此时的整编74师已是清一色的美械装备，长期受美国顾问训练，时称gmd部队五大主力中之主力。
后在孟良崮战役中，解放军共动用9个纵队，用5个纵队主攻，4个纵队打援和阻击敌人.经过3天3夜的浴血奋战，1947年5月16曰在山东孟良崮全歼整74师32000余人.张灵甫战败阵亡。7月追赠陆军中将。
重建74军
1947年夏，**在74师未参加孟良崮之战的3个新兵教导团和1个榴弹炮营的基础上，加上该师归队的伤愈官兵，再补充新兵（最大一批补充兵员是广东航空警备旅），重建整编74师，师长邱维达，下辖第51旅（旅长王梦庚）、第57旅（旅长程有秋）和第58旅（旅长罗幸理）。邱维达，1906年出生，湖南平江人，字力行，号青白。黄埔军校第四期步兵科、陆军大学第六期特别班毕业。
